Die Verfügung (Veräußerung, Verpfändung, Nießbrauchsbestellung etc.) über Geschäftsanteile oder über Teile eines Geschäftsanteils ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung wird durch Gesellschafterbeschluss erteilt.
§ 6 Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Die Gesellschaft kann die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung der betroffenen Gesellschafter jederzeit beschließen.
(2) Der Zustimmung des Gesellschafters bedarf es nicht, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren oder die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil eingeleitet ist oder wenn ein anderer wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt, der eine Ausschließung rechtfertigen würde. Bei der Beschlussfassung über die Einziehung hat der betreffende Gesellschafter kein Stimmrecht.
§ 7 Abfindung
(1) In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters oder der Einziehung von Geschäftsanteilen ist dem betroffenen Gesellschafter eine Abfindung zu bezahlen.
(2) Die Abfindung entspricht dem nachstehenden Wert der Geschäftsanteile. Als Wert gilt die Hälfte des anteilig auf die betroffenen Geschäftsanteile entfallenden buchmäßigen Eigenkapitals im Sinne von § 266 HGB, wobei an die Stelle des Anteils am gezeichneten Kapital die auf die betroffenen Geschäftsanteile geleisteten Einlagen treten, wenn das gezeichnete Kapital nicht voll einbezahlt ist. Maßgeblicher Stichtag für die Bewertung ist der Zeitpunkt des Ausscheidens bzw. der Tag der Beschlussfassung über die Einziehung.
(3) Die Abfindung entspricht jedoch höchstens dem auf die betroffenen Geschäftsanteile entfallenden Anteil an dem nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen ermittelten Unternehmenswert der Gesellschaft.
(4) Das Abfindungsguthaben ist in vier gleichen Raten im Abstand von jeweils drei Monaten auszubezahlen. Die erste Rate ist fällig drei Monate nach dem Bewertungsstichtag, frühestens drei Monate nach dem maßgeblichen Bilanzstichtag.
Das Abfindungsguthaben kann ganz oder teilweise vor Fälligkeit ausbezahlt werden. Für das Abfindungsguthaben kann die Gestellung von Sicherheiten nicht beansprucht werden.
§ 8 Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. der Aufsichtsrat,
3. die Gesellschafterversammlung.
§ 9 Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer werden durch Aufsichtsratsbeschluss bestellt und wieder abberufen. Abweichend von Satz 2 wird der erste Geschäftsführer bei Gründung der Gesellschaft durch Gesellschafterbeschluss bestellt. Für seine Abberufung gilt Satz 2. Die Geschäftsführer werden jeweils auf höchstens fünf Jahre bestellt. § 84 Abs. 1 und 3 AktG gelten sinngemäß.
(2) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft nach den Gesetzen, dem Gesellschaftsvertrag sowie den darauf beruhenden Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats. Für die Berichtspflicht der Geschäftsführung an den Aufsichtsrat gilt § 90 AktG sinngemäß.
§ 10 Wirtschaftsplan
(1) Für jedes Geschäftsjahr ist vor dessen Beginn von der Geschäftsführung ein Wirtschaftsplan aufzustellen. Dieser besteht aus dem Erfolgsplan, dem Vermögensplan und der Stellenübersicht.
(2) Ferner ist eine fünfjährige Finanzplanung zu erstellen.
(3) Für den Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung sind sinngemäß die für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften anzuwenden.
(4) Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsrat halbjährlich - wenn es die Situation erfordert, in kürzeren Abständen - über die Entwicklung des Geschäftsjahres.
(5) Den Gesellschaftern wird der Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung zur Abstimmung sowie der Wirtschaftsplan und die Finanzplanung nach Beschlussfassung übersandt.
§ 11 Vertretung
(1) Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertritt jeder Geschäftsführer die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen.
(2) Durch Aufsichtsratsbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis sowie Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden. Die Erteilung der Einzelvertretungsbefugnis des ersten Geschäftsführers bei Gründung der Gesellschaft erfolgt abweichend davon durch Gesellschafterbeschluss.
§ 12 Aufsichtsrat (Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer)
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den die Bestimmungen des Aktiengesetzes entgegen § 52 GmbHG keine Anwendung finden, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
(2) Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. Jeder Gesellschafter entsendet 5 Mitglieder und beruft sie ab.
(3) Die Amtszeit des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre. Eine vorzeitige Abberufung ist ebenso wie die Neuentsendung für weitere Amtsperioden möglich.
(4) Die Gesellschafterversammlung kann eine Aufwandsentschädigung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und ihre Vertreter festsetzen.
(5) Jeder Gesellschafter kann Vertreter seiner Aufsichtsratsmitglieder entsenden. Für die entsandten Vertreter gilt Absatz 1 entsprechend.
Anstelle eines verhinderten Aufsichtsratsmitglieds, für das ein Vertreter entsandt ist, übt der entsandte Vertreter in den Sitzungen des Aufsichtsrats das Stimmrecht aus. Im übrigen nimmt der entsandte Vertreter an den Sitzungen des Aufsichtrats ohne Stimmrecht teil und erhält alle Unterlagen wie ein Aufsichtsratsmitglied. Sind gleichzeitig das Aufsichtsratsmitglied und sein entsandter Vertreter verhindert, gelten die nachfolgenden Sätze entsprechend.
Anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern, für die keine Vertreter entsandt sind, können an den Aufsichtsratssitzungen Personen teilnehmen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, wenn die verhinderten Aufsichtsratsmitglieder diese hierzu schriftlich ermächtigt haben (§ 109 Abs. 3 AktG). Verhinderte Aufsichtsratsmitglieder der Stadt Stuttgart und des Verbandes Region Stuttgart können nur Personen ermächtigen, die derselben Gruppe (z.B. Gemeinderat und Fraktion, Stadtverwaltung, Regionalversammlung und Fraktion, Regionalverwaltung) wie die verhinderten Aufsichtsratsmitglieder angehören. Für die ermächtigten Personen gilt Absatz 1 entsprechend.
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. § 108 Abs. 3 AktG gilt entsprechend. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, für die ein Vertreter entsandt ist, soweit der entsandte Vertreter an der Aufsichtsratssitzung teilnimmt.
§ 13 Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus oder tritt er von seinem Amt zurück, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.
(2) Die Einladung zur Aufsichtsratssitzung ergeht durch den Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich unter Angabe der Tagesordnung mit einer Ladungsfrist von mindestens zehn Tagen. In dringenden Fällen kann die Einladung fernmündlich oder per Telefax ergehen.
(3) Fünf Aufsichtsratsmitglieder oder jeder Geschäftsführer können schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft.
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, anwesend oder durch ihre Vertreter vertreten sind.
(5) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nichts anderes bestimmt ist.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Enthaltungen werden bei der Stimmenzählung nicht berücksichtigt.
(6) Die Beschlüsse können durch den Aufsichtsratsvorsitzenden auch mittels einfachem Brief, Telefax oder auf anderem schriftlichen Wege herbeigeführt werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied dieser Abstimmungsform widerspricht; hierauf ist in der Beschlussvorlage ausdrücklich hinzuweisen. Bei schriftlicher Stimmabgabe ist für den Eingang der Stimmen eine Frist von mindestens einer Woche, vom Tag der Absendung der Aufforderung an gerechnet, festzusetzen. Das Beschlussergebnis ist unverzüglich schriftlich niederzulegen und den Mitgliedern des Aufsichtsrats mitzuteilen.
(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden und dem Schriftführer zu unterzeichnen ist. Der Schriftführer wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmt.
(8) Die Geschäftsführer nehmen ohne Stimmrecht an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Aufsichtsrat keine gegenteilige Entscheidung trifft. Der Aufsichtsrat kann nicht stimmberechtigte Gäste zu seinen Sitzungen einladen.
(9) Der Aufsichtsrat kann seine Angelegenheiten in einer Geschäftsordnung regeln.
§ 14 Aufgaben des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführer in ihrer Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachen.
(2) Der Aufsichtsrat schließt die Dienstverträge mit dem oder den Geschäftsführern ab und entscheidet über alle nicht im Dienstvertrag geregelten persönlichen Angelegenheiten der Geschäftsführer.
In den Fällen der internen Zuständigkeit des Aufsichtsrats nach Abs. 3 hat die Geschäftsführung vor Abgabe der rechtsgeschäftlichen Erklärung die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen.
(3) Weitere Aufgaben des Aufsichtsrats sind:
a) Nach vorheriger Beratung mit der Geschäftsführung die Beschlussfassung über Grundsätze der Unternehmensziele nach § 2 dieses Vertrags,
b) Festsetzung des Wirtschaftsplans,
c) Erteilung und Widerruf von Prokura,
d) grundsätzliche Regelungen und Vereinbarungen für die arbeits- und versorgungsrechtlichen Verhältnisse der von der Gesellschaft angestellten Dienstkräfte,
e) Erwerb und Veräußerung sowie Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten,
f) Errichtung eigener Gebäude,
g) Erlass, Änderung und Aufhebung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
h) Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung von Sicherheiten. Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung eine generelle Grenze fest, innerhalb derer die Geschäftsführung Darlehen ohne Beteiligung des Aufsichtsrats aufnehmen kann,
i) Schenkungen, Hingabe von Darlehen und der Verzicht auf fällige Ansprüche, soweit nicht in der Geschäftsordnung der Geschäftsführung übertragen,
j) unentgeltliche Zuwendungen oberhalb einer vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung festzulegenden Grenze, soweit es sich nicht um geschäftsübliche Spenden und Bewirtungen handelt,
k) der Abschluss und die Änderung von Miet-, Pacht- und Leasing-Verträgen, sowie wirtschaftlich gleich zu betrachtende Rechtsgeschäfte, soweit nicht der Geschäftsführung in der Geschäftsordnung übertragen,
l) Führung eines Rechtsstreits sowie Vergleichsabschlüsse in wichtigen Dingen, soweit nicht der Geschäftsführung in der Geschäftsordnung übertragen,
m) Vorlagen an die Gesellschafterversammlung,
n) weitere Aufgaben, die dem Aufsichtsrat durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zugewiesen werden können,
o) die Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen von Tochtergesellschaften,
p) Einstellung, Vergütung und Entlassung von Angestellten, die vergleichbar die Vergütungsgruppe BAT I a überschreiten, soweit es sich nicht um vorübergehend beschäftigte Angestellte als Aushilfskräfte (Saisonkräfte) bis zu einem Zeitraum von sechs Monaten handelt.
(4) Die Abgrenzung der Zuständigkeiten zwischen dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung wird in einer Geschäftsordnung durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(5) Der Aufsichtsrat hat mindestens einmal pro Geschäftsjahr der Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten.
(6) Alle Angelegenheiten, die der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen, sind im Aufsichtsrat vorzubereiten.
§ 15 Einberufung der Gesellschafterversammlung und Vorsitz
(1) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Übersendung der Tagesordnung unter Einhaltung einer Ladungsfrist von zwei Wochen einberufen.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet, im Verhinderungsfall von einem seiner Stellvertreter.
(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. Wird dieses Erfordernis nicht erreicht, kann innerhalb einer Woche durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von mindestens zwei Wochen eine zweite Gesellschafterversammlung einberufen werden. Diese ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig. In der Einladung ist hierauf hinzuweisen.
(4) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Enthaltungen werden als nicht abgegebene Stimmen gewertet. Entgegenstehende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder abweichende zwingende gesetzliche Bestimmungen bleiben unberührt. Jede Euro 50,-- eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Stimmen werden von den jeweiligen gesetzlichen Vertretern der Gesellschafter oder von diesen autorisierten Personen vertreten.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlungen und dem Schriftführer zu unterschreiben ist. Der Schriftführer wird vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung bestimmt.
(5) Die Gesellschafter können Beschlüsse auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen durch einfachen Brief, Telefax oder auf anderem schriftlichen Wege herbeiführen, wenn kein Gesellschafter dieser Abstimmungsform widerspricht. Bei schriftlicher Stimmabgabe ist für den Eingang der Stimme eine Frist von mindestens einer Woche, vom Tag der Absendung der Aufforderung an gerechnet, festzusetzen. Das Beschlussergebnis ist unverzüglich schriftlich niederzulegen und den Gesellschaftern mitzuteilen.
§ 16 Aufgaben der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung hat die ihr durch Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag und durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zugewiesenen Befugnisse.
Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung), die Verwendung des Ergebnisses und der Vortrag bzw. die Abdeckung eines Verlustes,
b) die Entlastung des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung,
c) die Wahl des Abschlussprüfers,
d) die Änderung des Gesellschaftsvertrags einschließlich Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung,
e) die Auflösung der Gesellschaft,
f) die Zustimmung zur Teilung oder Einziehung von Geschäftsanteilen sowie zur Verfügung über Geschäftsanteile; die Aufnahme von Gesellschaftern,
g) der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG,
h) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes,
i) die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist.
§ 17 Jahresabschluss
(1) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss nach den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Buchführung und Bilanzierung aufzustellen.
(2) Für die Aufstellung und Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht sind unabhängig von den Größenmerkmalen die für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des ersten und zweiten Abschnittes des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches entsprechend anzuwenden. Die Prüfung hat die für die Beteiligung der öffentlichen Hand geltenden besonderen Prüfungsbestimmungen nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz zu umfassen. Der Prüfungsauftrag wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden erteilt.
(3) Jahresabschluss und Lagebericht sind mit dem Prüfungsbericht sowie dem Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns oder zur Deckung des Bilanzverlustes dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(4) Der Rechnungshof Baden-Württemberg, die Landeshauptstadt Stuttgart und die Gemeindeprüfungsanstalt haben die Befugnis aus § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz.
(5) Der überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens wird das Recht nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung eingeräumt.
(6) Den Gesellschaftern ist der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu übersenden.
(7) Im Amtsblatt der Stadt Stuttgart ist folgendes bekannt zu geben:
a) der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zusammen mit dessen Ergebnis,
b) das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
c) sowie die beschlossene Verwendung des Jahresüberschusses oder die Behandlung des Jahresfehlbetrages.
Gleichzeitig mit der Bekanntgabe sind der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen und in der Bekanntgabe auf die Auslegung hinzuweisen.
§ 18 Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss andere Liquidatoren bestellt werden.
§ 19 Schlussbestimmungen
(1) Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag keine besonderen Regelungen getroffen sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG).
(2) Die eventuelle Nichtigkeit einzelner Bestimmungen berührt nicht die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrags im übrigen. Die Gesellschafter sind verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmungen eine dem Vertragsgedanken entsprechende Neuregelung zu treffen. Sofern eine Neuregelung nicht erfolgen kann, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
(3) Soweit öffentliche Bekanntmachungen vorgeschrieben sind, erfolgen sie im Bundesanzeiger sowie im Amtsblatt der Stadt Stuttgart.