Landeshauptstadt Stuttgart
Referat Wirtschaft/Finanzen und Beteiligungen
Gz: WFB
GRDrs 911/2012
Stuttgart,
11/26/2012



Verschmelzung der in.Stuttgart Veranstaltungsgesellschaft mbH und der Objektgesellschaft Veranstaltungen und Märkte Stuttgart mbH & Co. KG



Beschlußvorlage
Vorlage an
    zur
SitzungsartSitzungstermin
Ausschuss für Wirtschaft und Wohnen
Gemeinderat		Vorberatung
Beschlussfassung		nicht öffentlich
öffentlich		07.12.2012
20.12.2012



Beschlußantrag:

1. Der Vertreter der Landeshauptstadt Stuttgart in der Gesellschafterversammlung der Objektgesellschaft Veranstaltungen und Märkte Stuttgart mbH & Co. KG (VMS KG) wird ermächtigt,
2. Den Entwürfen der Gesellschaftsverträge der in.Stuttgart Veranstaltungsgesellschaft mbH & Co. KG (Anlage 3) und der in.Stuttgart Verwaltungs-GmbH (Anlage 4) sowie der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Märkte Stuttgart GmbH (Anlage 5) wird zugestimmt.

3. Der Vertreter der Landeshauptstadt in den Gesellschafterversammlungen der VMS KG und der Veranstaltungen und Märkte Verwaltungs-GmbH (VMS GmbH) wird ermächtigt, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für die Verschmelzung und die Umfirmierungen erforderlich und zweckmäßig sind. Ferner kann die Verwaltung die vorgelegten Vertragsentwürfe anpassen, soweit dies aus steuer-, handels- oder kommunalrechtlichen sowie notariellen Gründen erforderlich sein sollte und dadurch keine wesentlichen inhaltlichen Änderungen bedingt sind.



Begründung:


Das städtischen Markt- und Veranstaltungsgeschehens ist derzeit in vier verbundenen Gesellschaften zusammengefasst. Diese Struktur ist aus Anlage 1 ersichtlich.

Dabei sind die Verwaltung der Grundstücke und Gebäude und sonstige zentrale Funktionen (Rechnungswesen und Controlling, Personal, IUK) aus Synergie- und aus steuerlichen Gründen in einer Dachgesellschaft (VMS KG) konzentriert. Die Rechtsform einer GmbH & Co. KG bedingt zusätzlich die Errichtung einer Verwaltungs-GmbH (VMS GmbH) zur Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei der KG.

Für die operativen Aufgaben des Veranstaltungswesens und des Marktbetriebs bestehen die beiden selbständigen Tochtergesellschaften in.Stuttgart Veranstaltungs-GmbH und Märkte Stuttgart GmbH, deren Ergebnisse in der Dachgesellschaft zusammengefasst werden.

Zur weiteren Vereinfachung der Beteiligungsstruktur soll die Tochtergesellschaft in.Stuttgart GmbH zum 01.01.2013 auf deren Mutterunternehmen VMS KG verschmolzen werden („Anwachsung“). Diese Verschmelzung ist auch insoweit sinnvoll, da die VMS KG nach der Übernahme der Betriebsführung für das Kultur- und Kongress-zentrum Liederhalle (KKL) bereits ebenfalls operativ tätig ist und der Zusammenschluss laut verbindlicher Auskunft des Finanzamts ohne steuerliche Nachteile vollzogen werden kann. Damit geht das Vermögen und die Aufgaben der Tochtergesellschaft in.Stuttgart GmbH auf das Mutterunternehmen über.

Da die VMS KG mit der Verschmelzung auch sämtliche operativen Veranstaltungsaktivitäten übernimmt und weil die Marke „in.Stuttgart Veranstaltungsgesellschaft“ im Veranstaltungsmarkt gut eingeführt und bekannt ist, soll die Muttergesellschaft in „in.Stuttgart Veranstaltungsgesellschaft GmbH & Co. KG“ (in.Stuttgart KG) sowie die Komplementärgesellschaft in „in.Stuttgart Verwaltungs-GmbH“ umbenannt werden. Die neue Struktur ist in Anlage 2 dargestellt.

Zum Wirksamwerden dieser Änderungen sind bei den GmbHs notariell zu beurkundende Gesellschafterbeschlüsse zur Anpassung der Gesellschaftsverträge notwendig. Die Änderungen in den Gesellschaftsverträgen (Anlagen 3, 4 und 5) gehen ausschließlich auf die neue Struktur, die neuen Firmennamen, Aktualisierungen (z.B. Aufnahme der Bindung an die Public Corporate Governance für die LHS) oder redaktionelle Anpassungen zurück. Die Beteiligungsverhältnisse, die Organstruktur und die Firmierung der bestehenbleibenden Tochter Märkte Stuttgart GmbH werden nicht verändert, daher sind dort auch nur geringfügige Änderungen des Gesellschaftsvertrags notwendig.

Aus Gründen der Vereinfachung und besseren Verzahnung ist weiterhin für alle Gesellschaften der bestehende „gemeinsame“ Aufsichtsrat bei der Muttergesellschaft in.Stuttgart KG vorgesehen. Die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung des Tochterunternehmens Märkte Stuttgart sind in allen wichtigen Entscheidungen an die Beratung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat des Mutterunternehmens gebunden. Die bisherigen operativen Geschäftsführer der VMS KG, VMS GmbH und in.Stuttgart GmbH (H. Rau und H. Kroll) übernehmen die Geschäftsführung der in.Stuttgart KG und in.Stuttgart Verwaltungs-GmbH; die Geschäftsführung der Märkte Stuttgart (H. Rau und Nachfolger H. Kübler) ist von dieser Verschmelzung nicht betroffen.

Gemäß § 108 GemO ist der Verschmelzungsbeschluss der Rechtsaufsichtsbehörde vorzulegen.

Finanzielle Auswirkungen




Beteiligte Stellen






Michael Föll
Erster Bürgermeister

Anlagen



1 Bisherige Struktur
2 Künftige Struktur
3 Gesellschaftsvertrag in.Stuttgart Veranstaltungsgesellschaft mbH & Co. KG (Entwurf)
4 Gesellschaftsvertrag in.Stuttgart Verwaltungs-GmbH (Entwurf)
5 Gesellschaftsvertrag Märkte Stuttgart GmbH (Entwurf)


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Anlage 1 Bisherige Struktur.pdfAnlage 1 Bisherige Struktur.pdf Anlage 2 Künftige Struktur.pdfAnlage 2 Künftige Struktur.pdf Gesellschaftsvertrag-in.Stuttgart-Veranstaltungs-KG-2012.pdfGesellschaftsvertrag-in.Stuttgart-Veranstaltungs-KG-2012.pdf Gesellschaftsvertrag-in.Stuttgart-Verwaltungs-GmbH-2012.pdfGesellschaftsvertrag-in.Stuttgart-Verwaltungs-GmbH-2012.pdf Gesellschaftsvertrag Märkte 2012 .pdfGesellschaftsvertrag Märkte 2012 .pdf