252/2010 Vorlage KSD-Redaktionssystem

Landeshauptstadt Stuttgart
Oberbürgermeister
Gz: OB

GRDrs 252/2010

Stuttgart,

05/10/2010

Landesbank Baden-Württemberg
Anpassung der Rechtsgrundlagen

Beschlußvorlage

Vorlage an	zur	Sitzungsart	Sitzungstermin
Verwaltungsausschuss Gemeinderat	Vorberatung Beschlussfassung	nicht öffentlich öffentlich	19.05.2010 20.05.2010

Beschlußantrag:

1. Der als Anlage 1 beigefügten Vereinbarung zwischen den Trägern der Landesbank Baden-Württemberg wird zugestimmt.

2. Der als Anlage 2 beigefügten Satzung der Landesbank Baden-Württemberg wird zugestimmt.

3. Von dem als Anlage 3 beigefügten Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Landesbankgesetzes wird Kenntnis genommen.

4. Der als Anlage 4 beigefügten Vereinbarung der Träger über die Änderung des Statuts der BW-Bank wird zugestimmt.

5. Die Verwaltung wird ermächtigt, die vorgelegten Unterlagen redaktionell oder aus anderen Gründen anzupassen und zu ergänzen, sofern hierdurch keine wesentlichen inhaltlichen Änderungen vorgenommen werden.

Begründung:

Anlass

Die Landesbank Baden-Württemberg erhielt im Jahr 2009 von ihren Trägern Eigenkapital von 5 Mrd. EUR (vgl. GRDrs 48/2009). Zusätzlich wurden für zwei Portfolien mit strukturierten Wertpapieren Garantien durch das Land Baden-Württemberg gegeben (vgl. GRDrs 318/2009).

Mit Beschluss vom 15. Dezember 2009 genehmigte die EU diese Beihilfen unter der Bedingung, dass der von der LBBW vorgelegte Umstrukturierungsplan umgesetzt wird und verschiedene Zusicherungen und Verhaltensverpflichtungen eingehalten werden. Diese Bedingungen wurden in der Sitzung des Verwaltungsausschusses am 20. Januar 2010 vom Vorstandsvorsitzenden der LBBW, Herrn Vetter, dargestellt und erläutert.

Bestandteil der Zusicherungen ist u.a., dass die LBBW bis spätestens 31. Dezember 2013 in eine SE (Société Européenne, Aktiengesellschaft nach europäischem Recht) oder in eine AG nach deutschem Aktienrecht umgewandelt wird und alle wesentlichen inhaltlichen Governance-Aspekte einer SE/AG innerhalb der bestehenden Rechtsform der Anstalt des öffentlichen Rechts bereits bis spätestens 31. Dezember 2010 eingeführt werden. Dazu gehören gemäß den Zusicherungen im Rahmen der Beihilfeentscheidung die folgenden Punkte:

Ø Umgestaltung des Verwaltungsrats in einen unabhängigen Aufsichtsrat
Ø Bündelung der Aufsichts- und Überwachungsfunktionen im Aufsichtsrat; Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats für Geschäfte von grundlegender Bedeutung
Ø Reduzierung der Aufsichtsratssitze auf 21
Ø Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder
Ø Die Hälfte der den Anteilseignern zustehenden Sitze wird mit externem Sachverstand besetzt
Ø Aufsichtsratsvorsitz bis 2013 durch Externen
Ø Bildung eines Risiko-, Prüfungs- und Präsidialausschusses
Ø Umwandlung der Trägerversammlung in eine Haupt-/Eigentümerversammlung mit Befugnissen analog Aktienrecht (z.B. Ergebnisverwendung, Unternehmensverträge)
Ø Unabhängigkeit des Vorstands von Weisungen des Aufsichtsrats und der Haupt-/ Eigentümerversammlung

Rechtliche Umsetzung

Grundlage für die Errichtung der LBBW als Anstalt des öffentlichen Rechts war die öffentlich-rechtliche Vereinbarung vom 12. Oktober 1998 (Fusionsvereinbarung, GRDrs 345/1998). Darin wurde u.a. die Struktur der Landesbank festgelegt, die dann im Landesbankgesetz und in der Satzung der LBBW umgesetzt wurde. Im Hinblick auf die im Zusammenhang mit den im Beihilfeverfahren gemachten Zusagen zur Umstrukturierung der Landesbank ist es erforderlich, die Fusionsvereinbarung fortzuschreiben und zu ergänzen (Trägervereinbarung, Anlage 1). Die im Übrigen notwendigen Änderungen werden in die neue Satzung der LBBW (Anlage 2) und in das Landesbankgesetz (Anlage 3) eingearbeitet.

Vereinbarung zwischen den Trägern der LBBW

Im Zusammenhang mit der Errichtung der LBBW als Anstalt des öffentlichen Rechts wurden durch die Fusionsvereinbarung von 1998 neben der Festlegung der Struktur für die Landeshauptstadt zentrale ergänzende Vereinbarungen getroffen:

- Einstimmigkeit bei der Übertragung von Stammkapital an „Dritte“ (§ 7)
- Einstimmigkeit bei der Vereinigung mit einem anderen Kreditinstitut (§ 18)
- Vorkaufsrecht bei der Übertragung von Stammkapital an „Dritte“ (§ 7).

Die Landeshauptstadt hat sich im Gegenzug verpflichtet, auf ihrem Gebiet keine Sparkasse zu errichten (§ 25 Fusionsvereinbarung).

Für die Landeshauptstadt ist es deshalb von größtem Interesse, dass diese Rechte auch nach den Änderungen der Corporate Governance erhalten bleiben. Mit der nun vorgesehenen Trägervereinbarung (Anlage 1) wird dies sichergestellt (§ 2 Nr. 1, Weitergeltung der Fusionsvereinbarung); gleichzeitig wird die Selbstverpflichtung der Landeshauptstadt nach § 25 der Fusionsvereinbarung aufrechterhalten. Bekräftigt wird auch, dass Änderungen von Landesbankgesetz und Satzung der LBBW nicht den Regelungen der Fusionsvereinbarung widersprechen dürfen. Nach dem Rechtsformwechsel ist vorgesehen, die Fusionsvereinbarung in eine dann abzuschließende Aktionärsvereinbarung fortzuentwickeln (§ 2. Nr. 2). Im Übrigen wurde die Struktur der LBBW durch das geänderte Gesetz und die neue Satzung (Anlagen 2 und 3) unter Beachtung der Zusagen an die EU-Kommission einvernehmlich festgelegt (§1).

Weiterer wesentlicher Regelungsinhalt sind Detailfestlegungen zur Besetzung der neuen Gremien.

Künftige Organe und Ausschüsse der LBBW

Die dreigliedrige Organstruktur bleibt grundsätzlich erhalten, jedoch tritt an die Stelle der Trägerversammlung die Hauptversammlung und an die Stelle des Verwaltungsrats der Aufsichtsrat als zentrales Überwachungsorgan. Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand.

Aufsichtsrat (§§ 12 – 16 LBBW-Satzung)

Ø Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern (bisher: Verwaltungsrat mit 30 Mitgliedern). Darunter sind sieben Beschäftigtenvertreter (Drittelparität, bisher 10 Beschäftigtenvertreter) und vierzehn Vertreter der Anteilseigner. Von diesen müssen wiederum sieben Mitglieder einschließlich des Vorsitzenden unabhängig sein („Externe“). Im Gegensatz zum Verwaltungsrat gibt es im Aufsichtsrat keine Stellvertreter. Durch die Festlegung der Mitgliederzahl auf 21 gestaltete sich die Verteilung der Sitze auf die Anteilseigner entsprechend ihrer Beteiligungsquote schwierig. Deshalb wurde in der Trägervereinbarung (§ 3) folgender Kompromiss erzielt:

- 5 Mitglieder Land, darunter 2 Externe

- 5 Mitglieder Sparkassenverband, darunter 2 Externe

- 3 Mitglieder Stadt, darunter 2 Externe

- 1 externer Aufsichtsratsvorsitzender, gemeinsam von allen Trägern bestimmt

Ø Die Aufsichtsratsmitglieder werden während der Übergangsphase bis 2013 von den Trägern entsandt (§ 19 Abs. 1 Nr. 1 LBWG). Nach dem Rechtsformwechsel werden die Mitglieder durch die Hauptversammlung gewählt.

Ø Der externe Aufsichtsratsvorsitzende hat einen Stellvertreter, der im zweijährigen Wechsel von den drei Trägern gestellt wird. Die Trägervereinbarung (§ 4) enthält Regelungen zum Wahlverfahren.

Ø Die Amtszeit des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende wird alle zwei Jahre neu gewählt.

Ø Der Zuständigkeitskatalog des Aufsichtsrats orientiert sich am Recht der Kapitalgesellschaften. Es wurden zahlreiche Zustimmungsvorbehalte aufgenommen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats (§§ 17 – 20 LBBW-Satzung)

Die Besetzung der Ausschüsse liegt allein in der Entscheidung des Aufsichtsrats. Die Träger können lediglich den Wunsch nach einer bestimmten Zusammensetzung äußern (§ 5 Trägervereinbarung). Die folgenden Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat gebildet:

Ø Präsidialausschuss (§ 18 Satzung)

5 Mitglieder
- externer Aufsichtsratsvorsitzender
- stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
- 2 Mitglieder derjenigen Träger, die nicht den stv. Aufsichtsratsvorsitzenden stellen
- 1 Beschäftigtenvertreter

zuständig für

Vorbereitung der Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, Beschluss über Anstellung und Entlassung der Vorstandsmitglieder, Vertretung der Landesbank gegenüber dem Vorstand, Begleitung der Landesbank bei der Restrukturierung.

Ø Prüfungsausschuss (§ 19 Satzung)

8 Mitglieder
- 3 Vertreter Land
- 3 Vertreter Sparkassenverband
- 1 Vertreter Stadt
- 1 Beschäftigtenvertreter
Ein Mitglied muss Sachverstand in Rechnungslegung oder Abschlussprüfung haben.

zuständig für
Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, Revisionssystems und des Risikomanagementsystems, Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, Überwachung und Überprüfung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.

Ø Risikoausschuss (§ 20 Satzung)

8 Mitglieder
- 3 Vertreter Land
- 3 Vertreter Sparkassenverband
- 1 Vertreter Stadt
- 1 Beschäftigtenvertreter

zuständig für
Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands (einschließlich der Geschäftsfelder der unselbständigen Anstalten) im Hinblick auf Risikoarten, Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, Revisionssystems und des Risikomanagementsystems, Zustimmung zum Aktivgeschäft (z.B. Kredite) nach Maßgabe der Geschäftsordnung, Unterrichtung über Kredite nach Maßgabe der Geschäftsordnung.

Hauptversammlung (§§ 8 – 11 LBBW-Satzung)

Ø Der Zuständigkeitskatalog orientiert sich am Aktienrecht (§ 119 Abs. 1 AktG), zusätzlich liegt die Ausgabe von Genussrechten und die Gewährung von stillen Beteiligungen sowie die Zustimmung zur Kündigung der Garantie zur Risikoimmunisierung in der Zuständigkeit der Hauptversammlung.

Ø Wie bisher ist für bestimmte Sachverhalte eine Beschlussfassung mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen erforderlich (§ 10 Abs. 3 Satzung).

Mit der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats, die noch vor der Sommerpause stattfinden soll, treten die Hauptversammlung an die Stelle der Trägerversammlung und der Aufsichtsrat und die von ihm gebildeten Ausschüsse an die Stelle des Verwaltungsrats und dessen Ausschüsse. Zugleich endet damit auch die Tätigkeit der Vertreter in den jeweiligen Gremien.

Die künftige Besetzung der Gremien der LBBW (Verwaltungsrat LBBW und Aufsichtsrat BW-Bank) wird dem Gemeinderat in einer der nächsten Sitzungen zur Beschlussfassung vorgelegt.

Vereinbarung über die Änderung des Statuts der BW-Bank

Um der Bedeutung der Wahrnehmung der Sparkassenfunktion auf dem Gebiet der Landeshauptstadt Stuttgart durch die BW-Bank Rechnung zu tragen, wird der Zuständigkeitskatalog des beratenden Aufsichtsrats der BW-Bank (§ 8 Abs. 1 Statut) um den Punkt „Die Wahrnehmung der Sparkassenfunktion durch die BW-Bank im räumlichen Bereich der Landeshauptstadt Stuttgart“ ergänzt werden. Darüber hinaus wird die Zahl der Aufsichtsratssitze von 10 auf 14 Mitglieder erhöht. Dadurch haben das Land und der Sparkassenverband künftig jeweils 5 Mandate (bisher 4), die Landeshauptstadt Stuttgart 4 Mandate (bisher 2).

In der beiliegenden Vereinbarung der Träger über die Änderung des Statuts der BW-Bank (Anlage 4) wird dieser Sachverhalt festgehalten. Die Änderung des Statuts wird als Satzung der LBBW von der Trägerversammlung beschlossen.

Antrag Nr. 50/2010 der SPD-Gemeinderatsfraktion ist mit dieser Vorlage erledigt.

Finanzielle Auswirkungen

Beteiligte Stellen

Dr. Wolfgang Schuster

Anlagen

1 Vereinbarung zwischen den Trägern der LBBW
2 Satzung der LBBW
3 Entwurf des Gesetzes über die LBBW
4 Vereinbarung der Träger über die Änderung des Status der BW-Bank

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