Landeshauptstadt Stuttgart
Oberbürgermeister
Gz: 7853-02.00
GRDrs 140/2014
Stuttgart,
03/14/2014



Landesbank Baden-Württemberg
- Außerordentliche Hauptversammlung



Beschlußvorlage
Vorlage an
    zur
SitzungsartSitzungstermin
Verwaltungsausschuss
Gemeinderat		Vorberatung
Beschlussfassung		öffentlich
öffentlich		26.03.2014
27.03.2014



Beschlußantrag:

1. Der/die stimmberechtigte Vertreter/Vertreterin der Landeshauptstadt Stuttgart wird beauftragt, in der außerordentlichen Hauptversammlung der Landesbank Baden-Württemberg dem Gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 13. Februar 2014 der Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des öffentlichen Rechts, mit Sitzen in Stuttgart, Karlsruhe, Mannheim und Mainz, und der LBBW Luxemburg S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Munsbach, Luxemburg, (s. Anlage 3) zuzustimmen.

2. Damit die Verschmelzung unmittelbar nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ins Handelsregister eingetragen werden kann, verzichtet die Landeshauptstadt Stuttgart auf eine Klage gegen die Wirksamkeit des entsprechend Ziff. 1 gefassten Verschmelzungsbeschlusses.


Begründung:


Am 16. April 2014 findet eine außerordentliche Hauptversammlung der LBBW statt. Einziger Tagesordnungspunkt ist die Verschmelzung der LBBW Luxemburg S.A. auf die LBBW. Gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 30 der Hauptsatzung entscheidet der Gemeinderat über die Erteilung von Weisungen an die Vertreterin oder den Vertreter der Stadt in der Hauptversammlung der Landesbank Baden-Württemberg. Das auf die Stadt entfallende Stimmrecht wird einheitlich ausgeübt. Aufgrund der der Formerfordernisse des Umwandlungsrechts wird über die Beschlussfassung der Hauptversammlung eine notarielle Niederschrift erfolgen.


1. Sachverhalt
Die LBBW Luxemburg ist eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (Société Anonyme) mit Sitz in Munsbach, Luxemburg. Sie wurde im Jahr 1978 als hundertprozentige Tochtergesellschaft der Landesbank Rheinland-Pfalz unter dem Namen „Landesbank Rheinland-Pfalz und Saar International S.A.“ gegründet. Aufgrund der Übernahme der Landesbank Rheinland-Pfalz durch die LBBW erfolgte im September 2008 die Umbenennung in LBBW Luxemburg S.A.. Das Stammkapital beträgt gegenwärtig 615 Mio. EUR; sämtliche Aktien werden von der LBBW gehalten. Die Bilanzsumme betrug zum 31.12.2012 EUR 2,8 Mrd. (31.12.2011 EUR 3,6 Mrd.). Der Gewinn lag im Geschäftsjahr 2012 bei EUR 9,1 Mio..

Aufgrund der EU-Auflagen für den LBBW-Konzern musste die LBBW Luxemburg ihr Kundengeschäft veräußern bzw. zurückführen. Nachdem das zunächst verfolgte Ziel eines Verkaufs der Bank als Ganzes nicht realisiert werden konnte, wurden zur Erfüllung der Auflagen im Jahr 2011 die Geschäftsbereiche Privatkundengeschäft und das Fondsgeschäft verkauft. Seitdem verfügt die LBBW Luxemburg über kein nachhaltiges Geschäftsmodell mehr. Die Geschäftsaktivitäten beschränken sich auf das Halten des Abbauportfolios des Kreditersatzgeschäftes.

Die derzeitigen IT-Systeme sind noch bis Mitte 2014 lauffähig (Run Down-Modus), eine Abwicklung der Geschäfte ist personell noch für einen beschränkten Zeitraum sichergestellt (Fluktuation). Hierdurch entstehen operationelle Risiken für den Geschäftsbetrieb der LBBW Luxemburg, welche eine zeitnahe Übertragung auf die LBBW, spätestens bis Mitte 2014, erforderlich machen. Investitionen in den Geschäftsbetrieb sind mit hohen Kosten verbunden und aufgrund des beschränkten Geschäftsmodells nicht mehr gerechtfertigt.

Eine Übertragung des Geschäftsbetriebs der LBBW Luxemburg auf die LBBW muss bilanz-, ertrags- und steuerneutral erfolgen. Zudem ist eine Gesamtrechtsnachfolge der LBBW für die Rechtsverhältnisse der LBBW Luxemburg erforderlich. Die LBBW hat im Vorfeld des Verschmelzungsvorgangs alternative Übertragungswege der LBBW Luxemburg S.A. auf die LBBW Stuttgart geprüft. Eine bilanz-, ertrags- und steuerneutrale Übertragung ist jedoch nur im Wege einer grenzüberschreitenden Direktverschmelzung der LBBW Luxemburg S.A. auf die LBBW möglich.


2. Rechtsgrundlage
Das Landesbankgesetz (LBWG) enthält in § 1 Abs. 5 und 6 Regelungen, die es der LBBW erlauben, sich als übernehmender Rechtsträger an Verschmelzungen, Spaltungen oder Vermögensübertragungen (Umwandlungen) zu beteiligen. Auf diese Maßnahmen sind von der LBBW als Anstalt des öffentlichen Rechts (AöR) die Regelungen des Umwandlungsgesetzes anzuwenden, soweit das LBWG oder die Satzung der LBBW nichts anderes bestimmen. Erlaubt sind nur solche Maßnahmen, bei denen die LBBW auch nach Durchführung der Umwandlung unverändert als AöR weiterexistiert.

Gemäß § 1 Abs. 6 S. 3 LBWG bedürfen Umwandlungen der Zustimmung der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 75 v.H. der abgegebenen Stimmen. In der Satzung LBBW (§ 9) soll diese Zuständigkeit, die seit der Änderung des LBWG am 1.1.2014 gilt, durch eine Satzungsänderung in der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2014 ergänzt werden. Entsprechend der Trägervereinbarung vom 7. Dezember 2012 gilt für Umwandlungsmaßnahmen abweichend davon ein Mehrheitserfordernis von 90 v.H..


3. Durchführung der Verschmelzung
· Die LBBW Luxemburg wird als übertragende Gesellschaft im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die LBBW als übernehmender Rechtsträger verschmolzen.
· Durch die Verschmelzung wird das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der LBBW Luxemburg zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung kraft Gesetzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die LBBW übertragen.
· Da die LBBW alleinige Aktionärin der LBBW Luxemburg ist, wird das Stammkapital der LBBW zur Durchführung der Verschmelzung nicht erhöht, und es werden im Rahmen der Verschmelzung keine neuen Anteile am Stammkapital der LBBW ausgegeben.
· Das Aktiv- und Passivvermögen der LBBW Luxemburg wird in der handelsrechtlichen Bilanz der LBBW zu den aus der Schlussbilanz der LBBW Luxemburg abgeleiteten Buchwerten fortgeführt.
· Rechtlich wirksam gegenüber Dritten wird die Verschmelzung mit der letzten der erforderlichen vier Eintragungen in den Handelsregistern der LBBW (für Stuttgart, Karlsruhe, Mannheim, Mainz).
· Die noch bestehenden derzeitigen Geschäfte der LBBW Luxemburg (i.W. Kreditersatzgeschäft) sollen in der LBBW am Standort Stuttgart betreut und entsprechend abgebaut werden. Die heutige Filiale Luxemburg der LBBW wird die anfallenden Nachlauftätigkeiten (bspw. Archivierungs- und Auskunftstätigkeiten) ausüben sowie Dienstleistungstätigkeiten und gruppeninterne Geschäfte vornehmen.


4. Bilanzielle und steuerrechtliche Auswirkungen der Verschmelzung, Stichtag
· Bilanz/Gewinn- und Verlustrechnung · Steuerrecht 5. Arbeitnehmer
Die LBBW Luxemburg hat zum Zeitpunkt der Verschmelzung 43 Arbeitnehmer. Diese wurden in einer Personalversammlung von der Geschäftsleitung über die Verschmelzung informiert. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche bestehenden Rechte und Pflichten aus Arbeitsverhältnissen mit der LBBW Luxemburg im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die LBBW über. Im Zuge des Rückbaus der Geschäftstätigkeit wurde die Anzahl der Beschäftigungsverhältnisse bereits im Vorfeld der Verschmelzung weitgehend reduziert.

Ein förmliches Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren muss weder in Deutschland noch in Luxemburg durchgeführt werden.


6. Zustimmung der Aufsicht
Vorabstimmungen und Anzeigen bei den Aufsichtsbehörden in Deutschland und Luxemburg sind erfolgt. Einwände gegen die Verschmelzung wurden von keiner der beteiligten Stellen erhoben.


7. Einsichtnahme in Unterlagen
Jeder Träger hat das Recht, mindestens einen Monat vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung der LBBW neben dem Gemeinsamen Verschmelzungsplan (s. Anlage) auch den Gemeinsamen Verschmelzungsbericht, die Jahresabschlüsse (und für die LBBW Luxemburg auch die jährlichen Geschäftsberichte) der letzten drei Jahre bei der LBBW einzusehen.


8. Verzicht auf eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses
Wegen der Halbjahresabschlussarbeiten muss eine Migration der Geschäfte der LBBW Luxemburg auf IT-Systeme der LBBW noch im Laufe des Monats Mai erfolgen. Zur Einhaltung dieses Zeitplans ist es erforderlich, dass die für die Wirksamkeit der Verschmelzung erforderliche Eintragung ins Handelsregister unmittelbar nach der Hauptversammlung bei den zuständigen Handelsregistern beantragt wird. Dies ist nur möglich, wenn die Träger auf ihr Recht, gegen die Wirksamkeit des gefassten Verschmelzungsbeschlusses zu klagen, verzichten, und somit vor Einreichung der Unterlagen beim Handelsregister nicht noch eine einmonatige Klagefrist abgewartet werden muss. Die Verzichtserklärung soll im Anschluss an die Beschlussfassung der Hauptversammlung notariell beurkundet werden.


Finanzielle Auswirkungen

Finanzielle Auswirkungen auf den Haushalt der Stadt ergeben sich durch die Verschmelzung nicht.


Beteiligte Stellen






Fritz Kuhn

Anlagen



Anlage 1: Tagesordnung für die Sitzung der Hauptversammlung am 16. April 2014
Anlage 2: Vorlage für die Hauptversammlung am 16. April 2014
Anlage 3: Gemeinsamer Verschmelzungsplan vom 13. Februar 2014 (dt. Fassung)


zum Seitenanfang
Tagesordnung HV 16.4.2014.pdfTagesordnung HV 16.4.2014.pdfVorlage HV 16.4.2014.pdfVorlage HV 16.4.2014.pdfVerschmelzungsplan vom 13.2.2014.pdfVerschmelzungsplan vom 13.2.2014.pdf