349/2010 Vorlage KSD-Redaktionssystem

Landeshauptstadt Stuttgart
Referat Wirtschaft/Finanzen und Beteiligungen
Gz: WFB

GRDrs 349/2010

Stuttgart,

08/27/2010

Gesellschaftsrechtliche Neuausrichtung der
Wohnanlage Fasanenhof gGmbH

Beschlußvorlage

Vorlage an	zur	Sitzungsart	Sitzungstermin
Sozial- und Gesundheitsausschuss Verwaltungsausschuss Gemeinderat	Vorberatung Vorberatung Beschlussfassung	öffentlich öffentlich öffentlich	27.09.2010 06.10.2010 07.10.2010

Beschlußantrag:

1. Der gesellschaftsrechtlichen Neuausrichtung der Wohnanlage Fasanenhof gGmbH wird zugestimmt.

2. Der Vertreter der Landeshauptstadt Stuttgart wird beauftragt, in der Gesellschafterversammlung der Wohnanlage Fasanenhof gGmbH dem Geschäftsanteilskauf- und abtretungsvertrag nebst Anlagen (siehe hierzu Anlagen) zuzustimmen.

3. Zur Durchführung der notwendigen Fassadensanierung im Jahr 2012 erhält die Wohnanlage Fasanenhof gGmbH einen städtischen Zuschuss, der – abhängig von weiteren Förderungsmöglichkeiten – ca. 610.000 EUR beträgt. Die entsprechenden Mittel werden im Rahmen des Doppelhaushaltsplanes 2012/2013 bereitgestellt.

4. Die Verwaltung wird ermächtigt, die vorgelegten Vertragsentwürfe anzupassen, soweit dies aus steuer-, handels- oder kommunalrechtlichen sowie notariellen Gründen erforderlich sein sollte und dadurch keine wesentlichen inhaltlichen Änderungen bedingt sind.

Begründung:

Vorgeschichte

Die Wohnanlage Fasanenhof wurde 1977 als überregionales Modellzentrum der Eingliederung für Menschen mit Körperbehinderung, insbesondere Rollstuhlfahrer, errichtet. Das Leistungsangebot umfasst behindertengerechte Mietwohnungen, Kurzzeitunterbringung für behinderte Kinder und Jugendliche, Vollzeitunterbringung, einen ambulanten Hilfs- und Pflegedienst und das Ambulant Betreute Wohnen. Daneben stehen im Haus durch die verpachteten Praxen für Krankengymnastik, Massagen und Ergotherapie begleitende Therapiemöglichkeiten zur Verfügung. Träger des Hauses ist die Wohnanlage Fasanenhof gGmbH (WAF), deren Gesellschafter zu je 50% die Landeshauptstadt Stuttgart und der Körperbehinderten-Verein Stuttgart e.V. (KBV) sind. Das Haus ist ein wichtiges Element im Hilfesystem für behinderte Menschen in Stuttgart.

Der Betrieb der Wohnanlage Fasanenhof gGmbH ist defizitär, was zum einen auf nicht kostendeckende Erlöse (Pflegesätze) und zum anderen auf die im Hinblick auf die Gesellschaftsgröße überproportionalen Verwaltungskosten zurückzuführen ist. Die Zahlungsfähigkeit und die Eigenkapitalerhaltung der Gesellschaft können insoweit nur durch Verlustübernahmen der Gesellschafter gewährleistet werden. In den vergangenen acht Jahren konnte der Jahresverlust der Gesellschaft von 448 TEUR auf 238 TEUR reduziert werden, wodurch auch der jährliche Verlustausgleich entsprechend gesunken ist.

Obwohl die Gesellschafter LHS und KBV gleichermaßen zu 50 % an der gGmbH beteiligt sind, wird der Jahresverlust der WAF seit 1983 in voller Höhe durch die Gesellschafterin Stadt übernommen (vgl. GRDrs 1004/1983). Dieser Umstand hat bereits mehrfach zu Prüfungsbemerkungen durch das Rechnungsprüfungsamt und die Gemeindeprüfungsanstalt geführt. Im Zeitraum von 1983 bis 2009 wurden durch die Landeshauptstadt Stuttgart Verlustausgleichszahlungen an die WAF in Höhe von insgesamt 12.871 TEUR geleistet.

Um einerseits die Gesellschaft zukunftsfähig zu machen und damit den Bestand des Unternehmens dauerhaft sicherzustellen und andererseits auch Synergien zu ermöglichen, um den Jahresverlust reduzieren zu können, wird eine Neuausrichtung der WAF erforderlich.

1. Gesellschaftsrechtliche Neuausrichtung

Für die Neuausrichtung der Gesellschaft wurden verschiedene Möglichkeiten untersucht. So wurde im Hinblick auf die an dem Gebäude der WAF notwendig werdende Fassadensanierung (siehe hierzu Ziffer 3) auch eine Trennung zwischen Besitz (Gebäude) und Betrieb der Anlage geprüft. Im Ergebnis bleibt jedoch festzuhalten, dass die bisherige Struktur (einheitliche Betriebs- und Besitzgesellschaft) für die Aufgabenerfüllung der WAF von Vorteil ist.

Ergänzungs- und Optimierungspotenziale seitens der WAF sind im Wesentlichen durch Kooperationen mit freien Trägern von Behinderteneinrichtungen möglich. Alle Stuttgarter Behinderteneinrichtungen befinden sich in freier Trägerschaft. Vor diesem Hintergrund wurden Gespräche mit verschiedenen Interessenten - darunter auch dem Behindertenzentrum Stuttgart e.V. (bhz) - bezüglich einer Beteiligung an der WAF geführt. Entscheidend hierbei waren der Erhalt und die Möglichkeiten zur Weiterentwicklung des bestehenden Angebotes der WAF. Im Auswahlprozess kam die Verwaltung zu dem Ergebnis, dass sich unter den genannten Aspekten das bhz am Besten als Kooperations- und gesellschaftsrechtlicher Partner für die WAF eignet.

Das bhz ist eine diakonische Einrichtung der Behindertenhilfe und besteht u.a. aus der Werkstatt Fasanenhof und dem WerkHaus Feuerbach. Darüber hinaus bietet das bhz diverse Betreuungs-, Förder- und Wohnangebote für Menschen mit Behinderung an. Hierzu gehören neben einer Tagesförderstätte auch ambulant betreute Wohnformen, Wohnheime, Wohngemeinschaften, Außenwohngruppen und ein sog. Familienentlastender Service (FELS).

Beim Hilfs- und Pflegedienst, dem Ambulant Betreuten Wohnen sowie der Praxis für Krankengymnastik besteht zwischen der WAF und dem bhz bereits seit mehreren Jahren eine gute Zusammenarbeit. In diesen Bereichen wird das Angebot der WAF auch vom bhz genutzt. Demgegenüber arbeiten die Bewohner der Wohnanlage Fasanenhof teilweise auch in den Werkstätten des bhz.

Für eine gemeinsame Aufgabenerfüllung mit dem Behindertenzentrum Stuttgart e.V. (bhz) sprechen neben den zuvor genannten Gesichtspunkten insbesondere die inhaltliche und räumliche Nähe der Einrichtungen. Dadurch ergeben sich optimale Ergänzungsmöglichkeiten, wodurch auch Synergieeffekte in den Verwaltungsbereichen möglich sind. In diesem Zusammenhang ist auch bedeutsam, dass Herr Wolman nach 30-jähriger verdienstvoller Tätigkeit als Geschäftsführer der WAF altersbedingt zum 31.12.2010 ausscheidet.

Mit einem Einstieg des bhz als Gesellschafter der WAF kann das Angebot der WAF ergänzt und ausgeweitet werden. So ist nach Aussage des bhz eine Fortführung des bisherigen Angebotes der Wohnanlage Fasanenhof gGmbH sinnvoll und notwendig. Jedoch sollten auch die Chancen für eine Weiterentwicklung in Richtung Mehrgenerationenhaus und integratives Wohnen genutzt werden.

Das bhz wird ein Analyseteam in die Gesellschaft entsenden mit dem Ziel, zusammen mit den Mitarbeitern der WAF den Geschäftsbetrieb einerseits inhaltlich und fachlich und andererseits auch wirtschaftlich weiterzuentwickeln.

2. Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag

Bei der Ausarbeitung der Verträge war von folgenden Rahmenbedingungen auszugehen:

§ Das bhz wird sich zunächst als Minderheitsgesellschafter an der WAF beteiligen.

§ Grundsätzlich strebt das bhz die unternehmerische Führung der WAF an. Dies deckt sich auch mit den Vorstellungen der Landeshauptstadt Stuttgart, nachdem Einrichtungen der Behindertenhilfe im Stadtgebiet in aller Regel von freien Trägern unterhalten werden.

§ Insoweit ist vom bhz, um Mehrheitsgesellschafter der WAF werden zu können, die Einräumung eines Optionsrechtes zum Erwerb der städtischen Geschäftsanteile gewünscht.

§ Im Umkehrschluss hat die Landeshauptstadt Stuttgart auf ein Vorkaufsrecht bestanden, sollte sich das bhz wider Erwarten von seinen Gesellschaftsanteilen trennen wollen.

§ Im Hinblick auf das spezielle Know-How und die Möglichkeiten zum Erfahrungsaustausch soll auf Wunsch des bhz auch der KBV als Gesellschafter erhalten bleiben. Jedoch wird sich der Anteil des KBV an der WAF entsprechend seiner finanziellen Möglichkeiten zur Verlustübernahme für die Gesellschaft reduzieren.

§ Die Finanzierung der Fassadensanierung, welche abhängig von Förderungsmöglichkeiten ist, gehört nach Auffassung des bhz überwiegend in die Sphäre der sog. Altgesellschafter.

Der Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag (siehe Anlage) sieht im Wesentlichen folgende Regelungen vor:

a) Verkauf von Gesellschaftsanteilen von KBV an bhz

Der KBV verkauft mit Wirkung zum 1. Oktober 2010 Geschäftsanteile an der WAF im Nennbetrag von 11.500,00 EUR an das bhz. Dadurch ändern sich die Beteiligungsverhältnisse an der WAF wie folgt:

	bisheriger Gesellschafts-anteil	zukünftiger Gesellschafts-anteil	ergibt Anteil am Stammkapital
Landeshauptstadt Stuttgart	50,00 %	50,00 %	13.000 EUR
Körperbehinderten-Verein Stuttgart e.V.	50,00 %	5,77 %	1.500 EUR
Behindertenzentrum Stuttgart e.V.	---	44,23 %	11.500 EUR

b) Finanzierungs- und Zuschussvereinbarung

Neben der Landeshauptstadt Stuttgart beteiligen sich ab dem 1. Januar 2011 auch die Gesellschafter KBV und bhz im Verhältnis ihrer Anteile am Stammkapital am jährlichen Verlustausgleich für die WAF. Die Gesellschafter haben hierbei jährlich Vorauszahlungen auf den Verlustausgleich in Höhe von insgesamt 90 % des im Wirtschaftsplan veranschlagten Jahresfehlbetrages in die Kapitalrücklage der WAF zu leisten. Die Zuschussverpflichtung eines jeden Gesellschafter entfällt für die Zukunft mit Ausscheiden aus der Gesellschaft.

Darüber hinaus verpflichtet sich das bhz mit dem Eintritt in die Gesellschaft zur Stärkung der Finanzkraft der WAF einen Zuschuss in die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von 100.000 EUR zu leisten. Der Zuschuss ist auch bei einem etwaigen Ausscheiden des bhz als Gesellschafter der WAF nicht zurückzuzahlen.

c) Ankaufsrecht des bhz für die städtischen Gesellschaftsanteile (Call-Option)

Dem bhz wird ein Optionsrecht für den Kauf der städtischen Gesellschaftsanteile im Nennbetrag von 13.000 EUR eingeräumt. Das Optionsrecht kann vom bhz spätestens bis zum 30. November 2012 ausgeübt werden.

In Bezug auf die Werthaltigkeit und damit auch dem Kaufpreis für die städtischen Gesellschaftsanteile wurde ein Unternehmenswertgutachten in Auftrag gegeben. Die Beratungs- und Prüfungsgesellschaft BPG mbH kommt hierbei zu dem Ergebnis, dass infolge des jährlichen Defizits der WAF der Ertragswert als Bewertungsverfahren nicht zur Anwendung kommt. Nachdem die WAF unabhängig vom wirtschaftlichen Erfolg Leistungen im öffentlichen Interesse erbringt, wurde bei der Unternehmensbewertung auf das Substanzwertverfahren abgestellt. Hierbei wird von Wiederbeschaffungswerten ausgegangen. Unter Berücksichtigung der dringend sanierungsbedürftigen Faser-zementfassade der Wohnanlage mit geschätzten Gesamtkosten in Höhe von 1,32 Mio. EUR brutto (siehe hierzu auch Ziffer 3) ergibt sich jedoch nach dem Substanzwertverfahren ein objektiver Unternehmenswert von 0 EUR.

Insoweit wird als Kaufpreis für die städtischen Anteile an der WAF der Nennbetrag in Höhe von 13.000 EUR angesetzt. Im Falle der Ausübung des Optionsrechtes durch das bhz ist Übernahmestichtag für die städtischen Gesellschaftsanteile der 31. Dezember 2012.

Wird das im Vertrag eingeräumte Optionsrecht vom bhz nicht in Anspruch genommen, gehen die Gesellschaftsanteile des bhz im Nennbetrag von 11.500 EUR mit Wirkung zum 1. Januar 2013 auf die Gesellschafterin Landeshauptstadt Stuttgart über. Der Kaufpreis für diese Geschäftsanteile beträgt 11.500 EUR. Mit der Übernahme der
Gesellschaftsanteile des bhz würde sich die städtische Beteiligung an der WAF von 50,00% auf 94,23% erhöhen.

d) Vorkaufsrecht der LHS bezüglich der Gesellschaftsanteile des bhz

Der LHS wird ein Vorkaufsrecht bezüglich der Anteile des bhz an der WAF einräumt. Das Vorkaufsrecht erstreckt sich hierbei auch auf künftige Gesellschaftsanteile des bhz (vgl. hierzu auch Optionsrecht bhz). Demnach hat das bhz jeden Käufer vom Bestehen des städtischen Vorkaufsrechtes zu unterrichten und den Verkauf von Geschäftsanteilen unverzüglich der LHS durch Vorlage des Kaufvertrages mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann durch die LHS innerhalb von drei Monaten nach Zugang der Mitteilung durch schriftliche Erklärung gegenüber dem bhz ausgeübt werden.

3. Städtischer Zuschuss für die energetische Fassadensanierung der WAF

Nach über 30-jähriger Beanspruchung ist die Faserzementfassade des Gebäudes der WAF stark sanierungsbedürftig. Auch entspricht die Hausfassade nicht mehr den Wärmedämmanforderungen der Energieeinsparverordnung. Entsprechend der Kostenberechnung der Firma KLE Architekten belaufen sich die Gesamtkosten für eine energetische Fassadensanierung auf ca. 1,32 Mio. EUR brutto (einschließlich eines Anteils von 10 % für Unvorhergesehenes). Die Fassadenerneuerung berücksichtigt hierbei eine Putzfassade als Wärmedämm-Verbundsystem mit einer Stärke von 16 cm. Die Dachschrägen über dem Erdgeschoss und angrenzende Teile sind mit einer asbestfreien Faserzementplatte mit Hinterlüftung vorgesehen. Die Sanierung der Hausfassade soll nach Beendigung der Bauarbeiten für die Stadtbahnhaltestelle Fasanenhof im Jahr 2012 erfolgen.

Der vorläufige Finanzierungsplan für die Fassadensanierung ist Bestandteil des Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrages (vgl. Anlage 4 zum Vertrag).

Im Hinblick auf die Finanzierung der Sanierungskosten wurden verschiedene Möglichkeiten zur öffentlichen Förderung der Fassadenerneuerung geprüft:

§ Förderung durch die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW)

Im Rahmen des Programms „Energieeffizient Sanieren“ der KfW ist eine maßnahmenorientierte Förderung in Form eines zinsverbilligten Darlehens in Höhe von 600.000 EUR möglich. Abhängig vom Erreichen bestimmter energetischer Standards durch die Fassadensanierung (KfW-Effizienzhaus 115) kann zusätzlich auch ein Tilgungszuschuss durch die KfW gewährt werden.

§ Zuschuss des Kommunalverbands für Jugend und Soziales Baden-Württemberg (KVJS)

Daneben ist im Rahmen der Projektförderung auch ein Zuschuss durch den KVJS bezogen auf die Modernisierung der Hausfassade möglich. Gemäß den Landesförderrichtlinien sind jedoch nur stationäre Wohnbereiche förderfähig. Nach Aussage der Gesellschaft wird sich der Zuschuss des KVJS abhängig von den tatsächlichen Gesamtkosten auf rund 50.000 EUR belaufen.

§ Förderung im Rahmen des Programms „Die Soziale Stadt“

Des Weiteren wurden auch die Fördermöglichkeiten durch das Amt für Stadtplanung und Stadterneuerung im Rahmen des Bund-Länder Programms „Die Soziale Stadt“ geprüft. Im Ergebnis ist jedoch verbunden mit dem Instandhaltungsaufwand für die Fassadensanierung keine Förderfähigkeit der Maßnahme gegeben.

Bezogen auf die Höhe des KfW-Darlehens wird sich der Zins- und Tilgungsaufwand der Gesellschaft entsprechend erhöhen. Dieser Mehraufwand kann von der Gesellschaft nur teilweise über zusätzliche Mieteinnahmen refinanziert werden. In Abhängigkeit von den tatsächlichen Gesamtkosten der Sanierungsmaßnahme sowie der endgültigen Höhe der Beiträge aus öffentlicher Förderung werden daher entweder Ertrags- oder Tilgungszuschüsse durch die Gesellschafter erforderlich. Ausgehend vom beiliegenden Entwurf für den Finanzierungsplan zur Fassadensanierung kann sich der von der Gesellschafterin Landeshauptstadt Stuttgart benötigte Zuschuss im Jahr 2012 auf ca. 610.000 EUR belaufen. Die entsprechenden Mittel sind im Rahmen des Doppelhaushaltsplanes 2012/2013 der Landeshauptstadt Stuttgart bereitzustellen. Darüber hinaus wird sich auch der Neugesellschafter bhz an der Fassadensanierung in einer Höhe von rund 10 % des städtischen Zuschusses (60.000 EUR) beteiligen.

Es ist davon auszugehen, dass bis zu den Haushaltsplanberatungen in 2011 nach erfolgter Ausschreibung der Maßnahme weitergehende Informationen zu den Kosten der Fassadensanierung wie auch den Zuschüssen aus öffentlicher Förderung vorliegen werden, so dass bis dahin einer weitere Konkretisierung des Zuschusses der Gesellschafterin Landeshauptstadt Stuttgart möglich sein wird.

4. Zusammenfassung

Mit der gesellschaftsrechtlichen Neuausrichtung der WAF kann der Bestand des Unternehmens sichergestellt und weiterentwickelt werden. Die sich aus der gemeinsamen Aufgabenerfüllung mit dem bhz ergebenden Synergien werden bei der WAF zu einer Ergebnisverbesserung führen, wodurch sich der jährliche Verlustausgleich verringern wird. Zudem werden sich in Verbindung mit der Umstrukturierung ab dem 1.1.2011 erstmals auch die Gesellschafter bhz und KBV entsprechend ihrer Geschäftsanteile am jährlichen Fehlbetrag der WAF beteiligen. In der Folge wird sich auch der städtische Verlustausgleich an die WAF entsprechend reduzieren.

Abhängig von den weiteren Fördermöglichkeiten ist eine Beteiligung der Gesellschafterin Landeshauptstadt Stuttgart an der Finanzierung der Fassadensanierung in Höhe von ca. 610.000 EUR erforderlich. Hierbei zu berücksichtigen ist, dass dieser Finanzierungsbeitrag auch unabhängig von der gesellschaftsrechtlichen Neuausrichtung der WAF auf die Landeshauptstadt Stuttgart zukommen würde. Dem damit verbundenen Aufwand stehen im Stadthaushalt - mit der Übernahme der städtischen Gesellschaftsanteile durch das bhz - jährliche Einsparungen aus der Reduzierung bzw. dem Wegfall des städtischen Verlustausgleiches gegenüber.

Der Gemeinderatsbeschluss ist der Rechtsaufsichtsbehörde vorzulegen.

Finanzielle Auswirkungen

Beteiligte Stellen

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Vorliegende Anträge/Anfragen

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Erledigte Anträge/Anfragen

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Michael Föll
Erster Bürgermeister

Anlagen

Geschäftsanteilskauf- und abtretungsvertrag mit Anlagen

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