Landeshauptstadt Stuttgart
Finanz- und Beteiligungsreferat
Gz: F
GRDrs 593/2001
Stuttgart,
07/05/2001



Hauptversammlung der Stuttgarter Straßenbahnen AG (SSB) sowie Gesellschafterversammlungen der Hafen Stuttgart GmbH (HSG) und Stuttgarter Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (SVV)



Beschlußvorlage
Vorlage an
    zur
SitzungsartSitzungstermin
Verwaltungsausschuß
Gemeinderat		Vorberatung
Beschlußfassung		nichtöffentlich
öffentlich		18.07.2001
19.07.2001



Beschlußantrag:

Der Vertreter der Stadt wird beauftragt, in der Hauptversammlung der SSB sowie in den Gesellschafterversammlungen der HSG und der SVV den nachstehenden Beschlussanträgen zuzustimmen:

Für die SSB

Für die HSG

Für die SVV


Kurzfassung der Begründung:
Ausführliche Begründung siehe Anlage 1

Am 24. Juli 2001 finden die ordentliche Hauptversammlung der SSB sowie die ordentliche Gesellschafterversammlung der SVV statt. Die Gesellschafterversammlung der HSG wird am 25. Juli 2001 durchgeführt. Auf den jeweiligen Tagesordnungen stehen die üblichen jährlichen Regularien.

Zusätzlich sollen die Satzungen bzw. Gesellschaftsverträge an die geänderten gemeindewirtschaftsrechtlichen Vorschriften angepasst werden sowie das Grund- und das Stammkapital der Gesellschaften für die Euro-Umstellung umgerechnet und auf praktikable Beträge geglättet werden.

Wie im Verwaltungsausschuss am 20.06.2001 bei der Behandlung des Schwerpunktthemas SSB AG zugesagt, werden zu Punkt 4 des gemeinsamen Antrags Nr. 265/2001 der Gemeinderatsfraktionen von CDU, FDP/DVP und Freie Wähler in der Anlage 2 zu dieser Vorlage, Ausführungen gemacht.

Finanzielle Auswirkungen
Bis zur Klärung der steuerlichen Sachverhalte entstehen durch den Verlustvortrag des SVV-Jahresfehlbetrags keine Belastungen des städtischen Haushalts.


Beteiligte Stellen






Dr. Klaus Lang
Erster Bürgermeister

Anlagen



Anlage 1: Ausführliche Begründung
Anlage 2: Darstellung des Unternehmensgegenstandes
Anlage 3: Geschäftsberichte
Anlage 1 zur GRDrs 593/2001

Ausführliche Begründung:


1. Gesamtergebnis der SSB, TWS, HSG, NetCom und SVV

2000
1999
Mio. DM
Mio. DM
    SSB
-81,5
-84,3
    TWS
85,1
225,9
    HSG
2,7
4,1
    NetCom
0,6
0,4
    Steuerergebnis
-81,7
-101,8
    SVV-Eigengeschäft *)
-3,4
-0,9
    SVV-Jahresergebnis
-78,2
43,4

*) Verwaltungsaufwand, Zinsergebnis und Wohnhochhaus Freiberg


Wie im Vorjahr wurde der SVV-Jahresabschluss durch die Bildung von Steuerrückstellungen in Folge der noch nicht abgeschlossenen Betriebsprüfung für die Jahre ab 1990 belastet. Dies resultiert aus der gesetzlichen Rückwirkung der steuerlichen Nichtanerkennung von bestimmten Teilen der Entsorgungs- und Stilllegungsrückstellungen bei der TWS Kernkraft GmbH, Gemmrigheim und den daraus resultierenden Ergebniszurechnungen bei der SVV. Diese Ergebniszurechnungen führten dazu, dass die bei SVV vorhandenen Verlustvorträge verbraucht wurden und dadurch die Veräußerungserlöse aus dem Verkauf von NWS-Anteilen an die EnBW aufgrund des Wegfalls des Verlustvortrags bei der SVV zu einer Mehrsteuerbelastung führten.

Bei der HSG ist vorgesehen, das am 14. Juli 2000 verabschiedete Gesetz zur Senkung der Steuersätze und zur Reform der Unternehmensbesteuerung (Steuersenkungsgesetz) zur Körperschaftssteuererstattung für vororganschaftliche Gewinne zu nutzen. Demnach erfolgte eine entsprechende Auflösung der Kapitalrücklage in Höhe von 1.402.852,00 DM, die im Wege des Schütt-aus-hol-zurück-Verfahrens, zusammen mit der Körperschaftssteuerminderung in Höhe von 382.596,00 DM, abzüglich des bei der LHS verbleibenden Betrags von 1.785,45 DM, der HSG wieder zugeführt wird. Die Zuführung zur Gewinn- bzw. Kapitalrücklage wird zur Finanzierung von investiven Maßnahmen benötigt.

Zum Geschäftsverlauf der SSB, TWS, HSG, NetCom und SVV im Einzelnen wird auf die beigefügten Geschäftsberichte verwiesen (-> Anlagen). Die Beteiligungsquoten und die analytische Darstellung der Unternehmen im Vergleich mit anderen Beteiligungsunternehmen sind im Beteiligungsbericht enthalten.


2. Konzern

Zum SVV-Konzern gehören neben der NetCom und der TWS, an der die SVV sämtliche Geschäftsanteile hält, auch die SSB (90%) und die HSG (99,9%). Die Landeshauptstadt Stuttgart selbst hält weitere 9,99 % des Grundkapitals der SSB und die restlichen Geschäftsanteile der HSG. Der Konsolidierungskreis und der Anteilsbesitz des SVV-Konzerns ist im Geschäftsbericht 2000 der SSV dargestellt.


3. Prüfung der Jahresabschlüsse und des Konzernjahresabschlusses

Die Abschlussprüfer haben die jeweiligen Jahresabschlüsse und den Konzernabschluss zum 31.12.2000 mit den uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Die Prüfungen der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführungen und der wirtschaftlichen Verhältnisse (§ 53 Abs.1 Nr.1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz) hat keinen Anlaß zu Beanstandungen ergeben.


4. Satzungsänderungen

Die jeweiligen Satzungsänderungen sind jeweils kursiv gedruckt.

4.1 Stuttgarter Straßenbahnen AG

Der Aufsichtsrat der SSB hat der Hauptversammlung empfohlen, den geplanten Änderungen zuzustimmen.

a) Änderung der Satzung aufgrund der Einführung des Euro

Das Aktienkapital (Nennwertaktien) der SSB ist wie folgt eingeteilt:

      22.800 Stück Namensaktien à DM 100,-
=
2.280.000,-
      271.720 Stück Namensaktien à DM 1.000,-
=
271.720.000,-
      Gesamt
=
274.000.000,-

Um das Grundkapital auf Basis von Nennwertaktien auf Euro umzustellen, wäre es notwendig jede einzelne Aktie auf Euro umzuschreiben.Darüber hinaus würden sich bei zukünftigen Kapitalanpassungen durch die Nennbetragsstückelungen in DM 1000,- und in DM 100,- weitere Probleme ergeben.

Durch das am 1. April 1998 in Kraft getretene Gesetz über die Zulassung von Stückaktien wird die Möglichkeit eröffnet, das Grundkapital einer AG in Stückaktien einzuteilen, die auf keinen Nennbetrag lauten und am Grundkapital im jeweils gleichen Umfang beteiligt sind. Eine Umstellung der Aktiennennbeträge von DM auf Euro entfällt, wenn zuvor von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird. Damit sollen aus Einsparungsgründen die mit einem Neudruck von Aktienurkunden verbundenen Kosten von der durch das KonTraG eröffneten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung der Anteile auszuschließen (§ 10 Abs. 5 AktG). Die Umstellung des Grundkapitals auf Stückaktien hat keine Auswirkungen auf die Vermögens- und Verwaltungsrechte der Aktionäre.

Somit erfolgt im ersten Schritt die Umwandlung der Nennbetragsaktien in Stückaktien:

22.800 Nennwertaktien (zu DM 100,-) in 22.800 Stückaktien

271.720 Nennwertaktien (zu DM 1.000,-) in 2.717.200 Stückaktien.

Im zweiten Schritt erfolgt die Umrechnung des Grundkapitals in Euro mit der Ermittlung des rechnerischen Wertes einer Stückaktie in Euro. Das Grundkapital beträgt somit Euro 140.093.975,45. Der rechnerische Wert einer Stückaktie beträgt somit Euro 51,13.

Die vorgesehene Neufassung des § 5 "Grundkapital" lautet:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 140.093.975,45 (in Worten: Einhundertvierzigmillionendreiundneunzigtausendneunhundertfünfundsiebzig 45/100) und ist eingeteilt in 2.740.000 Aktien (Stückaktien)."

Die vorgesehene Neufassung des § 6 Abs.2 "Form der Aktien" lautet:

"Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen."


b) Anpassung der Satzung (§ 14) an gesetzliche Vorgaben der Gemeindeordnung (GemO):

Durch das "Gesetz zur Änderung gemeindewirtschaftsrechtlicher Vorschriften und anderer Gesetze" vom 19. Juli 1999 hat die Stadt Stuttgart darauf hinzuwirken, daß verschiedene Vorschriften der geänderten § 103 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 bis 5 der Gemeindeordnung in den Satzungen bzw. Gesellschaftsverträgen bestehender Unternehmen verankert werden. Dazu zählt die fünfjährige Wirtschafts- und Finanzplanung, die Erstellung und Prüfung von Jahresabschluß und Lagebericht in entsprechender Anwendung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften, die Übersendung von Wirtschaftsplan, Jahresabschluß, Lage- und Prüfungsbericht an die Gemeinde sowie die Einräumung verschiedener Prüfungsrechte nach HGrG und GemO.

Der § 14 soll zukünftig folgende Überschrift beinhalten: "Wirtschaftsplan, Rechnungslegung und Prüfung".

Der § 14 Abs.1 Satz 2 wird wie folgt neu formuliert:

"Der Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan und den Vermögensplan sowie eine fünfjährige Finanzplanung und ist in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften zu gliedern."

Nach § 14 Abs. 3 werden folgende Absätze 4 bis 8 neu eingefügt:

"(4) Der Stadt Stuttgart ist der Wirtschaftsplan des Unternehmens zu übersenden."

"(5) Für die Aufstellung und Prüfung von Jahresabschluß und Lagebericht sind unabhängig von den Größenmerkmalen die Vorschriften entsprechend anzuwenden, die nach dem Dritten Buch des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften gelten."

"(6) Der Stadt Stuttgart ist der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu übersenden."

"(7) Für die Prüfung der Betätigung der Gemeinde bei dem Unternehmen sind dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die Befugnisse des § 54 HGrG in der jeweils gültigen Fassung eingeräumt."

"(8) Der überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens stehen die Rechte nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 GemO in der jeweils gültigen Fassung zu.”


c) Sonstige Änderungen

Die Niederlegungserklärung eines AR-Mitglieds ist nach herrschender Rechtsmeinung an den Vorstand zu richten. Da seither in den Aufsichtsratswahlen keine Ersatzmitglieder gewählt wurden, erfolgte immer eine gerichtliche Bestellung, um den Aufsichtsrat zu ergänzen. Da dieses Vorgehen bisher nicht durch die Satzung abgedeckt war, soll nun diesbezügliche eine Anpassung der Satzung erfolgen. Dazu muss der bisherige Satz 1 entfallen. In Satz 3 erfolgt nur eine redaktionelle Änderung.

Die vorgesehene Neufassung des § 8 "Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats, Wechsel von Ersatzmitgliedern"
in den Absätzen 5 und 6 lautet:

"(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Dasselbe gilt für ein Ersatzmitglied."

"(6) Scheidet ein von der Stadt Stuttgart entsandtes Mitglied aus, so entsendet die Stadt unverzüglich einen Nachfolger. Die Amtszeit des so entsandten Mitglieds ist die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds."

Die von der SSB vorgesehene Neufassung des § 16 "Bekanntmachungen", wonach der Jahresabschluss aus Kostengründen nicht mehr im Amtsblatt veröffentlicht werden soll, wird trotz der Empfehlung des Aufsichtsrats, aufgrund der Diskussion im Strukturausschuss vom 04.07.2001 nicht zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

4.2 Hafen Stuttgart GmbH

Der Aufsichtsrat der HSG wird über die Änderung des Gesellschaftsvertrags in seiner Sitzung am 24. Juli 2001 beraten.

a) Änderung des Gesellschaftsvertrags aufgrund der Einführung des Euro

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bisher 10.000.000,-- DM (§ 4 Abs. 1 des HSG-GV). Infolge der Euro-Umstellung soll das Stammkapital mit dem amtlich festgelegten Umrechnungskurs in Euro umgerechnet werden (1 Euro = 1.95583 DM) und beträgt dann genau 5.112.918,88 Euro. Zur Glättung dieses ungeraden Betrags soll eine Kapitalerhöhung um 87.081,12 Euro durch Entnahme aus der Kapitalrücklage vorgenommen werden. Das Stammkapital wird dann künftig 5.200.000,-- Euro betragen. Der bisherige Absatz 2 des § 4 kann entfallen.

Die vorgesehene Neufassung des § 4 "Stammkapital" lautet:

"Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 5.200.000,-- (in Worten: Fünfmillionenzweihunderttausend Euro)."


b) Anpassung der Satzung an gesetzliche Vorgaben der Gemeindeordnung (GemO):

Wie bereits in diesem Zusammenhang bei der SSB beschrieben, sind infolge der Änderung der Gemeindeordnung aus dem Jahre 1999 verschiedene Vorschriften des geänderten § 103 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 bis 5 in den Gesellschaftsverträgen bestehender Unternehmen zu verankern. Für die HSG und die SVV als unmittelbare Beteiligungen der Stadt in der Rechtsform einer GmbH sind ferner die Vorschriften des neu eingefügten § 103a in den Gesellschaftsverträgen bestehender Unternehmen zu verankern. Dies betrifft die zwingende Beschlußzuständigkeit der Gesellschafterversammlung für den Abschluß und die Änderung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, die Übernahme neuer Aufgaben, die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen sowie die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses.

Der § 12 "Aufgaben der Gesellschafterversammlung" wird daher im Absatz 5 wie folgt geändert bzw. um die Absätze 6 und 7 ergänzt:

"5. Abschluß und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs.1 des Aktiengesetzes in der jeweils geltenden Fassung"

"6. Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands"

7. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist; ansonsten entscheidet der Aufsichtsrat, wenn im Einzelfall die durch Beschluß des Aufsichtsrats festzulegenden Wertgrenzen nicht überschritten werden.”


Im § 13 "Wirtschaftsplan" ist folgender Absatz 4 neu aufzunehmen:

"(4) Der Stadt Stuttgart ist der Wirtschaftsplan und die Finanzplanung des Unternehmens zu übersenden."

Der § 14 "Rechnungslegung und Prüfung" wird daher im Absatz 4 wie folgt geändert bzw. um die Absätze 5 und 6 ergänzt:

"(4) Der Stadt Stuttgart ist der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu übersenden."

"(5) Für die Prüfung der Betätigung der Gemeinde bei dem Unternehmen sind dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 des HGrG in der jeweils gültigen Fassung vorgesehenen Befugnisse eingeräumt."

"(6) Der überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens stehen die Rechte nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 GemO in der jeweils gültigen Fassung zu.”


4.3. Stuttgarter Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH

Der Aufsichtsrat der SVV hat von der Änderung des Gesellschaftsvertrags zustimmend Kenntnis genommen.

a) Änderung des Gesellschaftsvertrags aufgrund der Einführung des Euro

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bisher 1.118.734.000,- DM (§ 5 des SVV-GV). Infolge der Euro-Umstellung soll das Stammkapital mit dem amtlich festgelegten Umrechnungskurs in Euro umgerechnet werden (1 Euro = 1,95583 DM) und beträgt dann genau 571.999.611,42 Euro. Zur Glättung dieses ungeraden Betrags soll eine Kapitalerhöhung um 388,58 Euro durch Entnahme aus der Kapitalrücklage vorgenommen werden. Das Stammkapital wird dann künftig 572 Mio. Euro betragen.

Die vorgesehene Neufassung des § 5 "Stammkapital" lautet:

"Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 572.000.000,- (in Worten: fünfhundertzweiundsiebzig Millionen Euro). Das Stammkapital ist voll einbezahlt."


b) Anpassung der Satzung an gesetzliche Vorgaben der Gemeindeordnung (GemO):

Der § 13 "Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung" wird in Abs. 1 wie folgt ergänzt:

(1) Der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen ...:

"6. Abschluß, Änderung, Kündigung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs.1 des Aktiengesetzes in der jeweils geltenden Fassung;"

Nach § 13 Abs. 1 Ziffer 8 werden folgende Ziffern 9 und 10 neu eingefügt:

"9. Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands;"

"10. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist.”


Der § 15 "Wirtschaftsplan" wird wie folgt neu in die Absätze 1 bis 4 gefasst:

"(1) Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, daß der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs über die Zustimmung beschließen kann."

"(2) Der Wirtschaftsplan umfaßt den Erfolgsplan, den Vermögensplan und die mittelfristige Finanzplanung. Für den Wirtschaftsplan sind sinngemäß die für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften anzuwenden."

"(3) Der Stadt Stuttgart ist der Wirtschaftsplan und die Finanzplanung des Unternehmens zu übersenden."

"(4) Über die Entwicklung des Geschäftsjahres unterrichtet die Geschäftsleitung den Aufsichtsrat vierteljährlich."


Der § 17 "Rechnungslegung, Prüfung" wird wie folgt in den Absätzen 3 bis 5 neu gefasst:

"(3) Der Stadt Stuttgart ist der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zu übersenden."

"(4) Für die Prüfung der Betätigung der Gemeinde bei dem Unternehmen sind dem Rechnungsprüfungsamt und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 des HGrG in der jeweils gültigen Fassung vorgesehenen Befugnisse eingeräumt."

"(5) Der überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens stehen die Rechte nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 GemO in der jeweils gültigen Fassung zu.”


5. Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und Sitzungsgeld für die Mitglieder des Aufsichtsrats von SSB und SVV

a) SSB

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Erhöhung der AR-Vergütung von DM 600,- auf Euro 350,- pro Quartal sowie der Festlegung des Sitzungsgeldes auf Euro 100,- pro Sitzung (bisher DM 200,-) ab 01.01.2002 zu beschließen.

b) SSV

Die Geschäftsführung schlägt vor, die Erhöhung der AR-Vergütung von DM 500,- auf Euro 300,- pro Quartal sowie der Festlegung des Sitzungsgeldes auf Euro 100,- pro Sitzung (bisher 200,- DM) ab 01.01.2002 zu beschließen. Die Aufsichtsratsvergütung ist seit 1990 unverändert, das Sitzungsgeld ist seit 1992 unverändert. Der Aufsichtsrat hat hiervon zustimmend Kenntnis genommen.

Anlage 2 zu GRDrs 593/2001


Stellungnahme zum Punkt 4 des gemeinsamen Antrags Nr. 265/2001 der Gemeinderatsfraktionen von CDU, FDP/DVP und Freie Wähler

Nach § 3 der SSB-Satzung stellt sich der Gegenstand des Unternehmens wie folgt dar:

"(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Bedienung des öffentlichen Personennahverkehrs im Rahmen seiner kommunalen Aufgabenstellung in Stuttgart und dessen Umland, insbesondere mit Stadtbahnen, Straßenbahnen und Omnibussen. Die vorhandene Infrastruktur soll für weitere Dienstleistungen mitgenutzt werden. Hierzu gehören insbesondere die Telekommunikation sowie die Verwaltung und Verwertung von betriebseigenen Grundstücken und Gebäuden.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der genannte Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben an anderen Unternehmen beteiligen, fremde Unternehmen erwerben sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten."

Nach diesem Wortlaut der Satzung ist eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit außerhalb von Stuttgart und dessen Umland nicht möglich. Im Hinblick auf die finanziellen Risiken und das im Gemeindewirtschaftsrecht enthaltene Örtlichkeitsprinzip (§ 102 GemO) wird bisher eine Ausweitung des örtlichen Wirkungskreises nicht für zweckmäßig erachtet. Sollte der Gegenstand des Unternehmens erweitert werden, ist dies von der Hauptversammlung zu beschließen.