Landeshauptstadt Stuttgart
Referat Wirtschaft/Finanzen und Beteiligungen
Gz:
WFB
GRDrs
327/2024
Stuttgart,
04/25/2024
Verschmelzung der Landesmesse Stuttgart GmbH auf die Projektgesellschaft Neue Messe GmbH & Co. KG
Beschlußvorlage
Vorlage an
zur
Sitzungsart
Sitzungstermin
Ausschuss für Wirtschaft und Wohnen
Verwaltungsausschuss
Gemeinderat
Vorberatung
Vorberatung
Beschlussfassung
öffentlich
öffentlich
öffentlich
03.05.2024
15.05.2024
16.05.2024
Beschlußantrag:
1. Der Vertreter der Landeshauptstadt Stuttgart (LHS) in den Gesellschafterversammlungen der Landesmesse Stuttgart GmbH (LMS GmbH), Projektgesellschaft Neue Messe GmbH & Co. KG (ProNM KG) sowie Projektgesellschaft Neue Messe Verwaltungs-GmbH (ProNM GmbH) wird ermächtigt,
1.1. der Verschmelzung der LMS GmbH auf die ProNM KG,
1.2. der Umbenennung der ProNM in „Landesmesse Stuttgart GmbH & Co. KG“,
1.3. der Umbenennung der ProNM GmbH in „Landesmesse Stuttgart Verwaltungs-GmbH“ – jeweils rückwirkend zum 01.01.2024 – zuzustimmen.
2. Den Entwürfen der Gesellschaftsverträge der Landesmesse Stuttgart GmbH & Co. KG (Anlage 1) und der Landesmesse Stuttgart Verwaltungs-GmbH (Anlage 2) wird zugestimmt.
3. Der Vertreter der LHS in den Gesellschafterversammlungen der LMS GmbH, der ProNM KG und der ProNM GmbH wird ermächtigt, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für die Verschmelzung und Umfirmierung erforderlich und zweckmäßig sind. Ferner kann die Verwaltung die vorgelegten Vertragsentwürfe redaktionell oder aus anderen Gründen anpassen, sofern dies zweckmäßig oder erforderlich ist und damit keine wesentlichen inhaltlichen Änderungen bedingt sind.
Begründung:
Ausgangslage
Um das Projekt einer „Neuen Messe auf den Fildern“ zu koordinieren und zu verwirklichen, wurde von den Projektpartnern Land Baden-Württemberg (Land B-W), Landeshauptstadt Stuttgart (LHS) und Verband Region Stuttgart (VRS) die „Projektgesellschaft Neue Messe GmbH & Co. KG“ (ProNM KG) gegründet. Nach Fertigstellung und Inbetriebnahme der Landesmesse ab 2007 hat die ProNM KG die Aufgaben der Erhaltung, der Verwaltung aber auch der Weiterentwicklung der für den Betrieb einer solchen Messe erforderlichen Grundstücke und Gebäude übernommen. An dieser Besitzgesellschaft sind das Land B-W und die LHS zu je 45% und der VRS zu 10% als Kommanditist beteiligt. Komplementärin ohne Kapitalanteil der Gesellschaft ist die Projektgesellschaft Neue Messe Verwaltungs-GmbH (ProNM GmbH).
Als atypisch stiller Gesellschafter hat sich die Flughafen Stuttgart GmbH (FSG) an der ProNM KG beteiligt. Die FSG ist zuständig für den Bau und den Betrieb der Parkierungsanlagen auf dem Gelände und im Eigentum der ProNM KG.
Seit Inbetriebnahme wird das Messegelände durch die LMS GmbH betrieben. Sie führt dazu nach Maßgabe des Landesmessegesetzes Messen, Ausstellungen, Kongresse und sonstige Veranstaltungen auf dem Messegelände sowie an anderen Messeplätzen weltweit durch bzw. stellt die Infrastruktur für die Durchführung von entsprechenden Messeveranstaltungen zur Verfügung. Zwischen der Betriebsgesellschaft LMS GmbH und der Besitzgesellschaft ProNM KG besteht ein Pachtvertrag, der die Überlassung des Geländes an die LMS GmbH zu einem ergebnisabhängigen jährlichen Pachtzins regelt.
Darüber hinaus bestehen bei der LMS GmbH Einlagen im Rahmen von typisch stillen Gesellschaftern von IHK Region Stuttgart, der Handwerkskammer Region Stuttgart und dem Land Baden-Württemberg.
Bisherige Struktur
Über all die Jahre hat das enge Zusammenspiel zwischen Betriebs- und Besitzgesellschaft bei der Landesmesse relativ reibungslos funktioniert, auch die Zusammenarbeit mit dem Flughafen als Betreiber der Parkierungsanlagen und der angrenzenden Infrastruktur wurde im Sinne eines gemeinsamen Campus mit Synergien für beide Seiten umgesetzt.
Allerdings haben sich inzwischen auch einige Themen ergeben, die eine Optimierung der Organisation hin zu einer gemeinsamen verschmolzenen Messegesellschaft vorteilhaft erscheinen lassen:
- Obwohl die ProNM KG keine eigenen Arbeitnehmer hat und sich bei ihrer Aufgabenerfüllung der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen der LMS GmbH und der FSG bedient, kann das Bestehen einer faktischen Arbeitnehmerüberlassung mit entsprechenden lohnsteuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Pflichten nicht ausgeschlossen werden. Deshalb wurde bei der ProNM seit einigen Jahren das Mehrfacharbeitgebermodell für einige Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen eingeführt. Hierbei hat ein Arbeitnehmer zwei Arbeitgeber. Gleichwohl liegt nur ein Arbeitsverhältnis vor, was zu komplexen arbeitsvertraglichen Regelungen führt.
- Liquidität fließt den Messegesellschaften im Wesentlichen durch den Messebetrieb der LMS GmbH zu, an der über den Pachtvertrag auch die ProNM KG partizipiert. Die Ausgestaltung bzgl. der optimalen Pachthöhe, um beiden Messegesellschaften die jeweils notwendigen liquiden Mittel zu verschaffen, erscheint angesichts der weiterhin zu geringen vorhandenen Mittel als Folge der Pandemie und dem aktuell hohen Liquiditätsbedarf für Messeentwicklung, Klimaneutralität und Ersatzinvestitionen kaum langfristig und nachhaltig durch einen Pachtvertrag steuerbar. Auch die unterschiedlichen ertragssteuerlichen Folgen sind in den pachtvertraglichen Regelungen zu berücksichtigen.
- Die Zusammenarbeit der Messe mit dem Flughafen, die sich z.B. bereits auf die Felder Parkierung, Feuerwehr, Energiebeschaffung oder Verkehrsanbindungen erstreckt, soll sich weiter ausweiten. Hierfür wäre es sicher hilfreich, wenn auf Seiten der Messe weniger Ansprechpartner einzubeziehen wären.
- Darüber hinaus werden Chancen für Kosteneinsparungen durch organisatorische Vereinfachungen bei der Messe und die Reduzierung der Zahl der Beteiligungsgesellschaften gesehen, gemäß Landesrechnungshof könnte dies auch die Möglichkeit zur steuerlichen Optimierung beinhalten.
Verschmelzung
Unter Berücksichtigung all dieser Überlegungen haben sich die Beteiligungsverwaltungen des Landes B-W, der LHS und des VRS entschlossen, eine Verschmelzung der Messegesellschaften LMS GmbH und ProNM KG unter folgenden Prämissen umzusetzen:
1. Verschmelzung soll nur umgesetzt werden, wenn sie wirtschaftlich sinnvoll ist.
2. Aufgrund der geltenden Grunderwerbssteuerregelungen kann nur die Verschmelzung der LMS GmbH auf die ProNM KG erfolgen.
3. Die steuerliche Anrechenbarkeit der Ergebnisse aus den Messebeteiligungen der jeweiligen Gesellschafter darf durch die Verschmelzung nicht gefährdet werden.
4. FSG und VRS bleiben (stille) Gesellschafter der fusionierten Messegesellschaft.
5. Der VRS ist wie bisher nicht am operativen Messeergebnis (Messebetrieb) beteiligt.
6. Der VRS ist aber weiterhin in gleichem Umfang an den Ergebnissen der Messebauten beteiligt.
7. Die ProNM KG soll in „Landesmesse Stuttgart GmbH & Co. KG (LMS GmbH & Co. KG), die ProNM GmbH in „Landesmesse Stuttgart Verwaltungs-GmbH“ umbenannt werden.
Die Beteiligungsverwaltungen haben mit juristischer und steuerlicher Beratung ein grundsätzlich umsetzbares Modell entwickelt, das diese Prämissen berücksichtigt. Wesentliches Merkmal dieses Modells ist, dass die fusionierte Messegesellschaft intern in die Geschäftsbereiche oder Teilbetriebe „Messebetrieb“ und „Messebauten“ aufgeteilt ist, die jeweils getrennte Ergebnisse ausweisen und im Wesentlichen den ursprünglichen Messegesellschaften entsprechen. Als Untergeschäftsbereich der Messebauten wird wie bisher zudem ein Teilbetrieb „Parkierung“ ausgewiesen, der weiterhin vom atypisch stillen Gesellschafter Flughafen Stuttgart GmbH (FSG) betrieben wird.
Die Beteiligungsquote des VRS als Gesellschafter (Kommanditist) der LMS GmbH & Co. KG wird sich durch die Einbeziehung der LMS GmbH auf 4% verringern (Beteiligungsquoten des Landes B-W und der LHS künftig je 48%). Allerdings wird durch besondere Regelungen im Gesellschaftsvertrag sichergestellt, dass der VRS weder am Ergebnis noch am Vermögen des Geschäftsbereichs Messebetrieb beteiligt ist, seine Beteiligung am Geschäftsbereich Messebauten aber weiterhin unverändert mit 10% bestehen bleibt. Auch die Teilhabe im Rahmen von typisch stillen Gesellschaften von IHK Region Stuttgart und Handwerkskammer Region Stuttgart sollen grundsätzlich unverändert übertragen werden.
Die Geschäfte der künftigen LMS GmbH & Co. KG werden durch die Landesmesse Stuttgart Verwaltungs-GmbH geführt. Als deren Geschäftsführer werden in einer Übergangsphase die bisherigen Messegeschäftsführer (H. Bleinroth, H. Lohnert) sowie Herr Glawa und Herr Poralla (FSG) als bisherige Geschäftsführer der ProNM bestellt. Mittelfristig ist eine Geschäftsführung mit zwei Mitgliedern vorgesehen.
Struktur nach Verschmelzung
Die Aufsichtsräte der LMS GmbH & Co.KG sowie der Landesmesse Stuttgart Verwaltungs-GmbH sollen personenidentisch besetzt werden. Die Verteilung der Mandate entspricht im Wesentlichen dem Aufsichtsrat der bisherigen LMS GmbH (Land B-W und LHS je 5 Mandate), dazu erhalten der VRS zwei Mandate und die FSG als atypisch stiller Gesellschafter ein Mandat. Die typisch stillen Gesellschafter IHK Region Stuttgart (max. 2 Mandate) und Handwerkskammer Region Stuttgart (1 Mandat) bleiben im Aufsichtsrat wie derzeit bereits in der LMS GmbH vertreten.
Aufgrund der im Wirtschaftsplan prognostizierten guten Ergebnisentwicklung der LMS GmbH wäre eine rückwirkende Verschmelzung zum 01.01.2024 wirtschaftlich sinnvoll. Voraussetzung dafür ist allerdings, dass alle zuständigen Gremien der Gesellschafter und die Gesellschafterversammlungen der beteiligten Unternehmen bis spätestens Anfang Juli 2024 der geplanten Fusion und den entsprechenden Verträgen zugestimmt haben. Auch dem Regierungspräsidium als Rechtaufsichtsbehörde von LHS und VRS müssen die Beschlüsse noch gemäß § 108 GemO vorgelegt werden.
Finanzielle Auswirkungen
Thomas Fuhrmann
Bürgermeister
Anlagen
Anlage 1: Entwurf des Gesellschaftsvertrags LMS GmbH & Co. KG
Anlage 2: Entwurf des Gesellschaftsvertrags LMS Verwaltungs-GmbH
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