143/2014 Vorlage KSD-Redaktionssystem

Landeshauptstadt Stuttgart
Oberbürgermeister
Gz: 7853-02.00

GRDrs 143/2014

Stuttgart,

04/24/2014

Landesbank Baden-Württemberg
Hauptversammlung

Beschlußvorlage

Vorlage an	zur	Sitzungsart	Sitzungstermin
Verwaltungsausschuss Gemeinderat	Vorberatung Beschlussfassung	öffentlich öffentlich	07.05.2014 08.05.2014

Beschlußantrag:

Der/die stimmberechtigte Vertreter/Vertreterin der Landeshauptstadt Stuttgart wird beauftragt, in der Hauptversammlung der Landesbank Baden-Württemberg den nachstehenden Beschlussanträgen zuzustimmen:

1. Die LBBW (Bank) weist im Geschäftsjahr 2013 den folgenden Bilanzgewinn aus:

Jahresergebnis nach Steuern und vor Hybridbedienung	454.379.406,88 EUR
laufende Hybridbedienung	- 143.133.498,06 EUR
nachzuholende Hybridbedienung früherer Geschäftsjahre	- 239.241.712,89 EUR
Jahresergebnis/Bilanzgewinn	72.004.195,93 EUR

Der Bilanzgewinn von 72.004.195,93 EUR wird vollständig an die Träger ausgeschüttet, wobei auf den einzelnen Träger ein Anteil am ausgeschütteten Gewinn entsprechend seines Anteils am Stammkapital der LBBW entfällt.

2. a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für das Geschäftsjahr 2013 entlastet.

b) Die Mitglieder des Vorstands werden für das Geschäftsjahr 2013 unter Kenntnisnahme der Bestätigung der Aufsichtsbehörde nach § 18 Abs. 3 LBWG entlastet.

3. Zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der Landesbank Baden-Württemberg zum 31.12.2014, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30.06.2014 sowie als Prüfer nach § 36 des Wertpapierhandels-gesetzes (WpHG) wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestellt.

4. Der Änderung der Satzung entsprechend Anlage 3 wird zugestimmt.

5. Der Änderung der zwischen der LBBW und den in Anlage 4 aufgeführten direkten Tochterunternehmen bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen sowie Ergebnisabführungsverträgen jeweils durch Aufnahme eines dynamischen Verweises auf § 302 AktG wird zugestimmt.

Begründung:

Die Hauptversammlung der LBBW findet am 9. Mai 2014 statt. Tagesordnungspunkte sind die Regularien zum Jahresabschluss 2013, die Bestellung des Prüfers für 2014, eine Satzungsänderung sowie die Änderung von Unternehmensverträgen. Gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 30 der Hauptsatzung entscheidet der Gemeinderat über die Erteilung von Weisungen an die Vertreterin oder den Vertreter der Stadt in der Hauptversammlung der Landesbank Baden-Württemberg. Das auf die Stadt entfallende Stimmrecht wird einheitlich ausgeübt.

1. Jahresabschluss der LBBW (Bank) – nach HGB

Der Einzelabschluss der LBBW (Bank) ist nach HGB sowie ergänzenden nationalen Vorschriften zu erstellen. Er ist Grundlage für die Bedienung der stillen Einlagen und des Genussrechtskapitals sowie für eine Ausschüttung auf das Stammkapital.

In der Anlage sind die Bilanz zum 31.12.2013 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 1.1. – 31.12.2013 der LBBW (Bank) beigefügt. Anhang und Lagebericht der LBBW (Bank) werden auf der Website der LBBW veröffentlicht. Der Geschäftsbericht 2013 bezieht sich auf den LBBW-Konzern (IFRS), der in der Außendarstellung maßgeblich ist.

Der Aufsichtsrat der LBBW hat den Jahresabschluss in seiner Sitzung am 28. März 2014 festgestellt.

Das Jahresergebnis der LBBW (vor Steuern und Hybridbedienung) erreichte

das Vorjahresniveau. Gekennzeichnet war das Geschäftsjahr 2013 durch eine verhaltenere Kreditnachfrage, ein anhaltend niedriges Zinsniveau und risikoreduzierende Maßnahmen. Der im Jahr 2009 begonnene Prozess der Restrukturierung wurde in 2013 in allen wesentlichen Punkten beendet.

Aus dem Ergebnis können die laufende Verzinsung der stillen Einlagen und Genussscheine erfolgen sowie die restlichen in den Geschäftsjahren 2009 – 2011 entfallenen Zinsen für das Hybridkapital nachgeholt werden. Darüber hinaus wurde ein ausschüttungsfähiger Jahresüberschuss erwirtschaftet. Im Folgenden wird in der Darstellung der Ertragslage zur besseren Vergleichbarkeit die Hybridbedienung gesondert ausgewiesen.

Die

Ertragslage

stellt sich im Vorjahresvergleich wie folgt dar:

	2013 (Mio. EUR)	2012 (Mio. EUR)
Zinsüberschuss	1.725	2.083
Provisionsüberschuss	177	149
Nettoergebnis des Handelsbestands	276	-133
Verwaltungsaufwendungen	-1.474	-1.500
sonstiges betriebliches Ergebnis	3	-127
Betriebsergebnis vor Risikovorsorge/ Bewertungsergebnis	707	471
Risikovorsorge/Bewertungsergebnis	-199	85
Betriebsergebnis	509	557
außerordentliches Ergebnis	23	-21
Jahresergebnis vor Steuern und Hybridbedienung	531	535
Hybridbedienung inkl. Nachholung	-382	-586
Steuern	-77	51
Jahresergebnis/Bilanzgewinn	72	0

Der

Zinsüberschuss

hat sich gegenüber dem Vorjahr nochmals deutlich reduziert. Hier wirkten sich insbesondere der weitere Abbau verzinslicher Volumina zur Risikoreduzierung, das niedrige Zinsniveau, geringere Beteiligungserträge und die verhaltene Kreditnachfrage aus. Der

Provisionsüberschuss

ist gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Dies ist auf mehrere unterschiedliche Effekte bei den einzelnen Geschäftsfeldern zurückzuführen. Die Gebühr für die Landesgarantie reduzierte sich aufgrund des erstmaligen Unterschreitens der Höchstbeträge. Die Position

Nettoergebnis des Handelsbestands

ist in 2013 positiv. Sie umfasst i.W. Erträge und Aufwendungen aus dem kundenbezogenen Wertpapier- und Derivatehandel. Das Vorjahr war belastet durch Bewertungsanpassungen für Rechtsrisiken, Kontrahentenrisiken und Marktparameter.

Die

Verwaltungsaufwendungen

sind leicht gesunken. Dabei ist der

Personal

aufwand u.a. aufgrund der Ausgliederung von Mitarbeitern im Rahmen des IT-Outsourcing zurückgegangen. Gegenläufig wirken in Personal- und Sachkosten die erneut hohen Aufwendungen im Zuge der Umsetzung regulatorischer Auflagen sowie die Investitionen in die Zukunft der Bank. Das

sonstige betriebliche Ergebnis

weist in 2013 einen Ertrag aus. Im Vorjahr war es durch Rückstellungen für Rechts- und Prozessrisiken deutlich belastet.

Das Ergebnis im Bereich

Risikovorsorge/Bewertungsergebnis

verschlechterte sich gegenüber dem Vorjahr. Die Risikovorsorge im Kreditgeschäft stieg deutlich an, liegt aber weiterhin unter dem langjährigen Durchschnitt. Das Bewertungsergebnis im Beteiligungsbereich ging aufgrund von geringeren Zuschreibungen und höheren Verlustübernahmen ebenfalls stark zurück. Das positive

außerordentliche Ergebnis

war im Wesentlichen auf die Auflösung nicht mehr benötigter Restrukturierungsrückstellungen zurückzuführen.

Das

Hybridkapital

wurde im Geschäftsjahr 2013 vertragsgemäß und vollständig mit einer laufenden Verzinsung von EUR 143 Mio. bedient. Die verbliebenen offenen Nachholungen von EUR 239 Mio. für in den Jahren 2009 – 2011 ausgefallene Zinsen wurden ebenfalls vollständig erfüllt. Ertrag

steuer

fiel für das laufende sowie für frühere Geschäftsjahre an; im Vorjahr resultierte der Ertrag im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen im Zusammenhang mit Steuerthemen im Ausland.

Die GuV weist ein

Jahresergebnis

und einen

Bilanzgewinn

von EUR 72 Mio. aus. Der Vorstand schlägt vor, diesen Betrag vollständig an die Träger entsprechend ihrer Anteile am Stammkapital auszuschütten.

Die

Bilanzsumme

reduzierte sich um EUR 62,5 Mrd. auf EUR 283,4 Mrd.. Dabei reduzierten sich u.a. der Handelsbestand sowie das Kreditersatzgeschäft, das nicht mehr zum Kerngeschäft der Bank gehört.

Ausblick

Der Vorstand beurteilt im Lagebericht die voraussichtliche wirtschaftliche Entwicklung für das Jahr 2014 insgesamt positiv. Die Herausforderungen der Branche dürften nach Einschätzung der LBBW das weiterhin wettbewerbsintensive Marktumfeld am deutschen Bankenmarkt, das niedrige Zinsniveau sowie Rechtsrisiken und Risiken aus der noch nicht überwundenen Schuldenkrise sein. Erhebliche Ressourcen werden durch das Balance Sheet Assessment (umfassende Bilanzprüfung mit anschließendem Stresstest), das der Übernahme der Aufsicht durch die Europäische Zentralbank im Herbst 2014 vorangestellt ist, sowie durch die Modernisierung des bankaufsichtlichen Meldewesens gebunden. Darüber hinaus erwartet der Vorstand im Zusammenhang mit der Neufassung der europäischen Einlagensicherungsrichtlinie und die sich abzeichnenden Eckpunkte der zukünftigen Regelungen zur Sanierung und Abwicklung von Banken eine deutliche Erhöhung der Kostenbelastung für den deutschen Bankenmarkt. Strategisch wird sich die LBBW auch weiterhin strikt auf das Kundengeschäft und ihre Kerngeschäftsfelder konzentrieren.

2. Konzernabschluss der LBBW

Der Konzernabschluss ist nach IFRS zu erstellen und zu veröffentlichen. Der Konsolidierungskreis umfasst neben der LBBW-Bank als Mutterunternehmen 111 Tochterunternehmen (Vj.: 106) und 15 Zweckgesellschaften (Vj.: 17).

Der Aufsichtsrat der LBBW hat den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 28. März 2014 zur Kenntnis genommen.

Die

Kernkapitalquote

des Konzerns (Basel 2,5), die aus aufsichtsrechtlicher Sicht maßgeblich ist, beträgt 18,5 % zum 31.12.2013 (Vj.: 15,3 %), die Gesamtkennziffer 22,5 % (Vj.: 19,7%).

Bei der für 2019 vorgesehenen vollständigen Anwendung von Basel III nach Ablauf der Übergangsfristen („fully loaded“) beträgt die harte Kernkapitalquote 12,6 % und die Gesamtkennziffer 18,7 % - jeweils per 31.12.2013. Dies sind die für die Konzernsteuerung maßgeblichen Quoten. Sämtliche Quoten liegen über den derzeit geforderten aufsichtsrechtlichen Kennzahlen.

Der LBBW-Konzern schloss das Geschäftsjahr 2013 mit einem Jahresüberschuss vor Steuern von EUR 471 Mio. (Vj.: EUR 399 Mio.) ab. Nach Steuern liegt das Konzernergebnis bei EUR 337 Mio. (Vj.: EUR 398 Mio.). Der Unterschied zum Einzelabschluss beruht im Wesentlichen auf unterschiedlichen Bewertungsansätzen der Rechnungslegungsstandards HGB und IFRS.

Die drei operativen

Segmente

entwickelten sich wie folgt:

Corporates

(insbes. Unternehmenskunden, Geschäft mit der öffentlichen Hand, gewerbliche Immobilienfinanzierungen):

Das Ergebnis vor Steuern beträgt EUR 722 Mio. nach EUR 913 Mio. im Vorjahr. Hier schlagen sich geringere Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen, der gezielte Abbau von ertragsstarken, jedoch risikobehafteten Großengagements und von Nichtkernbankaktivitäten sowie eine verhaltene Kreditnachfrage nieder. Des Weiteren hat sich die Risikovorsorge mehr als verdoppelt; sie liegt jedoch mit EUR 301 Mio. nach wie vor auf moderatem Niveau.

Retail Clients/Sparkassen

(insbes. Privatkunden, Sparkassenzentralbank):

Das Ergebnis vor Steuern beträgt EUR 100 Mio. und liegt damit auf Vorjahresniveau (EUR 98 Mio.). Das Wertpapiergeschäft und die Vermögensverwaltung entwickelten sich positiv. Das Ergebnis aus dem Aktivgeschäft liegt volumenbedingt unter Vorjahr. Aus dem Einlagengeschäft wurde trotz niedrigem Zinsniveau ein stabiles Ergebnis generiert.

Financial Markets

(insbes. Handelsaktivitäten im Zusammenhang mit Kundengeschäft, Salesaktivitäten mit Finanzinstituten):

Das Ergebnis vor Steuern beträgt EUR 322 Mio. und ist gegenüber dem Vorjahr (EUR 278 Mio.) deutlich angestiegen. Dabei hat sich das operative Geschäft ordent-lich – auch durch die lebhafte Kundennachfrage nach Geldmarktprodukten, Schuldscheinen und Zertifikaten – entwickelt. Positiv wirkten sich im Geschäftsjahr 2013 insbesondere Auflösungen von Rückstellungen, die in Vorjahren für Rechtsrisiken gebildet wurden, aus.

Personal

Zum 31.12.2013 waren im Konzern 11.308 Mitarbeiter beschäftigt (Vj.: 11.642). Den Austritten im Zuge der Restrukturierung und als Folge des IT-Outsourcings standen Eintritte insbesondere aus der Übernahme von Auszubildenden und Trainees sowie im Zusammenhang mit Wachstumsinitiativen und der Umsetzung regulatorischer Auflagen gegenüber.

In Summe haben diese Effekte per Saldo zu einem Rückgang von 334 Mitarbeitern geführt.

3. Risikoabschirmung

Zur Absicherung von Verlustbeträgen aus risikobehafteten Wertpapieren hat die LBBW mit dem Land Baden-Württemberg zum 30.9.2009 eine Risikoabschirmung in Höhe von EUR 12,7 Mrd. in Form einer Garantiestruktur über die Landesgesellschaft GPBW GmbH & Co. KG abgeschlossen. Ein Teilbetrag von EUR 6,7 Mrd. dient zur Absicherung eines Verbriefungsportfolios, ein Teilbetrag von EUR 6,0 Mrd. dient zur Absicherung von Darlehen der LBBW an die irische Zweckgesellschaft Sealink Funding Ltd..

Garantiertes Verbriefungsportfolio

Das Nominalvolumen des Verbriefungsportfolios beträgt zum 31.12.2013 EUR 6,3 Mrd. (31.12.2012: EUR 9,1 Mrd., 31.3.2009: EUR 17,7 Mrd.). Ca. 38,7 % der Papiere (Vj.: 53,0 %) verfügen über ein Rating im Investmentgrade-Bereich (AAA – BBB). Der prozentuale Rückgang der Investmentgrade-Papiere ist hauptsächlich auf die Tilgung von Papieren, die naturgemäß vornehmlich im Investmentgrade erfolgt, sowie auf Verkäufe zurückzuführen.

Die LBBW trägt aus diesen Papieren die ersten Verluste bis zu einem Betrag von EUR 1,9 Mrd. („First Loss“), die bereits im Geschäftsjahr 2009 vollständig bilanziell verarbeitet wurden. Zahlungen aus der Garantie mussten nicht geleistet werden, da der First Loss erst teilweise durch tatsächliche Zahlungsausfälle ausgelastet ist.

Sealink

Die strukturierten Portfolios „Ormond Quay“ und „Sachsen Funding I“ mit einem Volumen von insgesamt EUR 17,3 Mrd. waren vom Erwerb der SachsenLB durch die LBBW im Jahr 2008 ausgenommen. Sie wurden auf die Zweckgesellschaft „Sealink“ übertragen. Ein knappes Drittel der Papiere verfügt per 31.12.2013 über ein Rating im Investmentgrade-Bereich.

Zahlungsausfälle von EUR 71,3 Mio. wurden vorrangig durch die LBBW getragen („Special First Loss“). Weitere Zahlungsausfälle werden durch eine Garantie des Freistaats Sachsen in Höhe von EUR 2,75 Mrd. abgesichert. Darüber hinausgehende Zahlungsausfälle gehen über das Refinanzierungsdarlehen zu Lasten der LBBW, die diesbezüglich jedoch wiederum über die Garantie der GPBW bis EUR 6 Mrd. gegen Zahlungsausfälle abgesichert ist. Zahlungen aus der Garantie der GPBW mussten nicht geleistet werden, da Zahlungsausfälle derzeit über die Garantie des Freistaats Sachsen abgerechnet werden.

Die Garantie führt seit Beginn in 2009 zu einer signifikanten Risikoentlastung im Garantieportfolio der LBBW und im Sealink-Refinanzierungsdarlehen. Die Garantie wird marktgerecht vergütet. Aufgrund des im Jahr 2013 reduzierten Garantieportfolios verminderte sich die Garantieprovision. Insgesamt betrug die Garantiegebühr im Konzern EUR 325 Mio., davon EUR 300 Mio. als Provisionsaufwand und EUR 25 Mio. als Zinsaufwand.

4. Prüfungen des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses

Die Abschlüsse wurden wie in den Vorjahren von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses vom 24. März 2014 schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG als Prüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der Landesbank Baden-Württemberg zum 31.12.2014, als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30.06.2014 sowie als Prüfer nach § 36 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) für das Kalenderjahr 2014 zu bestellen.

Die Zuständigkeit der Hauptversammlung für die Bestellung des Prüfers ergibt sich aus § 9 Nr. 4 der Satzung LBBW.

5. Entlastung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder

Gemäß § 8 Abs. 2 Nr. 3 und Abs. 5 des Gesetzes über die Landesbank Baden-Württemberg (LBWG) billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Landesbank durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche.

Die Entlastung des Vorstands ist nur zulässig, wenn die Rechtsaufsichtsbehörde bestätigt hat, dass die Jahresabschlussprüfung keine erheblichen Verstöße ergeben hat oder alle wesentlichen Anstände erledigt sind (§ 18 Abs. 3 LBWG). Die erforderliche Bestätigung für das Geschäftsjahr 2013 wurde vom Ministerium für Finanzen und Wirtschaft und vom Innenministerium, die gemeinsam die Rechtsaufsicht ausüben, mit Schreiben vom 31. März 2014 erteilt.

Für die Entlastung ist gem. § 9 Nr. 3 Satzung LBBW die Hauptversammlung zuständig.

6. Änderung der Satzung

Gründe für die Satzungsänderungen sind

der neue § 25d KWG, aufgrund dessen seit dem 01.01.2014 weitergehende Anforderungen an die Gremien (insbesondere Ausschüsse) von Banken sowie an Aufsichtsratsmitglieder bestehen, die in der Satzung und in der Folge auch in den Geschäftsordnungen nachvollzogen werden müssen

die seit 01.01.2014 gültigen Vorschriften zu Basel III (CRD IV und CRR)

die Änderung des LBWG hinsichtlich der Zulässigkeit von Umwandlungen

Anpassungen an die in der Gremienarbeit gelebte Praxis

Mit den Änderungen wird auch das Ziel verfolgt, die Satzung möglichst schlank zu halten und in Übereinstimmung mit der bei anderen, vergleichbaren Kreditinstituten gelebten Praxis sämtliche Details, insbesondere zu den Ausschüssen, in den Geschäftsordnungen zu regeln, damit auf (gesetzliche) Änderungen schnell und flexibel reagiert werden kann.

Aus Anlage 3 sind die vorgesehenen Änderungen der Satzung ersichtlich. Dazu im Einzelnen:

§ 3 Stammkapital, § 26 Gewinnverwendung

:
Die Stammkapitalklassen A und B sowie die damit verbundene Möglichkeit, für die beiden Klassen eine unterschiedliche Ausschüttung festzulegen, mussten im Rahmen des Beihilfeverfahrens 2009 geschaffen werden. Aufgrund der nun gültigen Anforderungen an hartes Kernkapital (CRR) ist es u.a. unzulässig, einzelne Stammkapitalklassen zu bevorzugen.

Die BaFin hat bereits im Rahmen der Wandlung der stillen Einlagen Ende 2012 und jetzt nochmals im Zusammenhang mit der Zustimmung zur Rückzahlung stiller Einlagen darauf hingewiesen, dass die Aufteilung in verschiedene Stammkapitalklassen nicht mehr aufrechterhalten bleiben darf.

Mit der Zusammenlegung der Stammkapitalklassen A und B sind für die Stadt keine negativen Auswirkungen verbunden.

§ 3a Genehmigtes Kapital

:
Das hier verankerte „Genehmigte Kapital“ reduziert sich um die Rückzahlung der stillen Einlagen. Da sich das Genehmigte Kapital nach Rückzahlung der stillen Einlagen auf 0 EUR beläuft, entfällt die Regelung.

§ 9

Aufgaben der Hauptversammlung:

Nr. 4

: Die Ergänzung entspricht der gesetzlichen Vorschrift und der Praxis

Nr. 9

: Die Ergänzung ist erforderlich, nachdem im Landesbankgesetz seit 1.1.2014 eine entsprechende Regelung zu Umwandlungen enthalten ist.

§ 11 Geschäftsordnung der Hauptversammlung

:
Die Möglichkeit für schriftliche Beschlussfassungen der HV war bisher nur in der Geschäftsordnung geregelt. Zur Klarstellung soll eine explizite Regelung auch in der Satzung aufgenommen werden.

§ 12 Aufsichtsrat

Abs. 3

: Die Ergänzung „ausreichend Zeit“ wurde neu § 25d Abs. 1 S. 1 KWG aufgenommen und wird nun auch in der Satzung ergänzt.

Abs. 4

: Gem. § 25d Abs. 9 S. 3 KWG muss der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, der auch Mitglied des Aufsichtsrats ist, über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung

und

Abschlussprüfung verfügen.

§ 15 Aufgaben des Aufsichtsrats

Abs. 1

: Die Zuständigkeit für die Strategiediskussion ist als wichtige Aufgabe des Aufsichtsrats in § 25d Abs. 6 S. 2 KWG explizit erwähnt und wird daher in die Satzung aufgenommen.

Abs. 2

:
Nr. 1 Anpassung an die Regelungen für Aktiengesellschaften
Nr. 2 Gem. § 25d Abs. 12 KWG ist ein Vergütungskontrollausschuss zu bilden

Abs. 4

: Die Möglichkeit für Umlaufbeschlüsse des Aufsichtsrats war bisher nur in der Geschäftsordnung geregelt. Zur Klarstellung soll eine explizite Regelung auch in der Satzung aufgenommen werden.

§ 17 Ausschüsse des Aufsichtsrats:

Abs. 1:

Aufnahme des Vergütungskontrollausschusses als weiteren gesetzlich erforderlichen Ausschuss.

Abs

. 2

: Die Vorsitzenden der Ausschüsse müssen vom Ausschuss selbst und nicht vom Aufsichtsrat bestimmt werden (§ 25d Abs. 7 S. 2 KWG)

Abs. 3 neu:

Übernahme von Regelungen des § 25d KWG in die Satzung

Abs. 4 neu:

bisher § 20 Abs. 3 (alt)der Satzung

§§ 17 Abs. 3, 18 – 20 (alt)

:
Streichung, da künftig Regelung in den Geschäftsordnungen erfolgt; Ausnahme s.o. § 17 Abs. 4 (neu)

§ 24 Wirtschaftsplan

:
Anpassung an die Praxis – der Aufsichtsrat stimmt dem Wirtschaftsplan für das kommende Geschäftsjahr zu, die Mittelfristplanung nimmt er zur Kenntnis.

Die Satzungsänderung tritt mit Beschlussfassung in Kraft. Über Satzungsänderungen beschließt gem. § 9 Nr. 5 Satzung LBBW die Hauptversammlung.

7. Änderung von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen

Nach einer Änderung des Körperschaftssteuergesetzes müssen Ergebnisabführungsverträge zukünftig einen Hinweis auf die Gültigkeit von § 302 AktG (Verlustübernahmeverpflichtung) in seiner jeweils gültigen Fassung beinhalten (sog. dynamischer Verweis), um steuerrechtlich anerkannt zu werden. Die mit direkten Tochterunternehmen der LBBW bestehenden Ergebnisabführungsverträge (sowohl Verträge mit Beherrschungskomponente als auch ohne) im LBBW-Konzern beinhalten bisher lediglich einen statischen oder keinen Verweis auf § 302 AktG. Um die Anerkennung bestehender steuerlicher Organschaften durch das Finanzamt nicht zu gefährden, sind diese Verträge bis spätestens zum 31. Dezember 2014 anzupassen.

Die Änderung hat keine Auswirkung auf die bereits bestehende Verlustübernahmeverpflichtung der LBBW. Lediglich die steuerliche Anerkennung wird dadurch weiterhin gewährleistet.

Die Änderung erfolgt entsprechend der Empfehlung der OFD Karlsruhe vom 16. Januar 2014 durch Einfügen der Formulierung „Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung“. Die Aufnahme dieses Verweises stellt steuerrechtlich keinen Neuabschluss des Vertrags dar und führt daher nicht zu einem Neubeginn der fünfjährigen Mindestvertragslaufzeit.

Die Gesellschaften, bei denen in die bestehenden Verträge die oben genannte Formulierung eingefügt werden soll, sind aus Anlage 4 ersichtlich.

Für die Zustimmung zu Unternehmensverträgen ist gem. § 9 Nr. 7 Satzung LBBW die Hauptversammlung zuständig.

8. Rückzahlung stille Einlagen

Wie geplant hat die LBBW auf Basis des Jahresabschlusses 2013 am 4. April 2014 stille Einlagen in Höhe von EUR 1 Mrd. an die Träger zurückbezahlt. Es handelt sich dabei um das Genehmigte Kapital gem. § 3a Satzung LBBW. Entsprechend ihrer Beteiligungsquote erhielt die Stadt eine Rückzahlung von EUR 189.320.000. Damit haben sich die stillen Einlagen der Stadt von EUR 275.577.446,48 auf EUR 86.257,446,48 reduziert. Diese werden weiterhin mit 3,92% verzinst. Die BaFin hat der Rückzahlung zugestimmt.

Da die abfließende Einlage mit Wirkung zum 01.01.2014 beendet wurde, ist die Zahlung der Zinsen des laufenden Jahres nicht mehr – wie sonst bei der stillen Einlage üblich - vom Ergebnis des laufenden Geschäftsjahres Jahres abhängig. Die anteiligen Zinsen für die zurückbezahlte Einlage für die Zeit vom 01.01. – 04.04.2014 wurden deshalb bereits an die Stadt bezahlt.

Aufgrund dessen ergeben sich folgende Abweichungen zum Haushaltsplan:

	Plan	Ist
Zeitraum	01.01.2014 bis 30.04.2014	01.01.2014 bis 04.04.2014
Betrag	EUR 2,47 Mio.	EUR 1,94 Mio.
Jahr der Zahlung	2015	2014

Die Zinsen für die verbleibende stille Einlage (rd. EUR 3,4 Mio.) werden in Abhängigkeit vom Jahresergebnis 2014 plangemäß in 2015 ausbezahlt.

Finanzielle Auswirkungen

1. Laufende Verzinsung der stillen Einlagen

Aufgrund der Wandlung von stillen Einlagen von rd. EUR 422 Mio. in hartes Kernkapital haben sich die stillen Einlagen der Stadt auf rd. EUR 275 Mio. reduziert. Hierfür erhielt die Stadt eine Verzinsung von EUR 10,8 Mio..

2. Zinsnachholung

Darüber hinaus konnte der Restbetrag der in den Geschäftsjahren 2009 – 2011 ausgefallenen Zinsen nachgeholt werden. Hierfür erhielt die Stadt einen Betrag von EUR 28,7 Mio..

3. Ausschüttung

Nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gem. Ziff. 1 des Beschlussantrags entfällt auf die Stadt entsprechend ihrer Anteilsquote eine Ausschüttung in Höhe von EUR 13,6 Mio.. Nach Abzug von Steuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von EUR 2,1 Mio. fließen der Stadt rd. EUR 11,5 Mio. an Einnahmen zu.

Beteiligte Stellen

Fritz Kuhn

Anlagen

1: Bilanz zum 31.12.2013 der LBBW (Bank) nach HGB
2: Gewinn- und Verlustrechnung 2013 der LBBW (Bank) nach HGB
3: Satzungsänderung
4: Änderung von Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen

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